摘要：IPO提速以来，只经过一轮问询就能上市的企业越来越多，但是涉及财务数据冲突后只经历一轮问询的，可能中策橡胶集团股份有限公司（以下简称：中策橡胶）算是一家。

IPO提速以来，只经过一轮问询就能上市的企业越来越多，但是涉及财务数据冲突后只经历一轮问询的，可能中策橡胶集团股份有限公司（以下简称：中策橡胶）算是一家。

中策橡胶主要从事全钢胎、半钢胎、斜交胎和车胎等轮胎产品的研发、生产和销售，公司实际控制人为仇建平、仇菲父女，仇建平目前是巨星科技、杭叉集团、新柴股份三家A股公司的实控人。

据招股书注册版，中策橡胶此次IPO拟募集48.50亿元，分别用于“高性能子午线轮胎绿色5G数字工厂项目”“年产250万套全钢子午线载重轮胎生产线项目”“中策橡胶（建德）有限公司春秋厂区改扩建及仓储配套项目——全钢子午线轮胎车间Ⅴ建设项目”“中策橡胶（天津）有限公司高端绿色轮胎制造产业链提升改造项目”“中策橡胶集团股份有限公司在泰国增资建设高性能子午胎项目”。

和申报稿相比，中策橡胶取消补充流动资金项目拟募集的28.50亿元。究其原因，或许和公司2020-2022年累计分红14.5亿元有关。

但这还不是市场最为关注的内容，持有中策橡胶8.92%，位列第四大股东的上市公司彤程新材，在2021年发布了关于中策橡胶的审计报告。根据这份报告和公司自己发布的财报，中策橡胶营业收入、净利润、应收票据账面价值均有出入，分别为相差1亿元及20余亿元。交易所对上述内容似乎没有发现，中策橡胶方解释内容也未出现。

01

根据彤程新材发布的《中策橡胶集团有限公司2020年度审计报告》，中策橡胶2020年合并口径下实现营业收入为281.48亿元、净利润为18.86亿元。

根据中策橡胶发布的申报版招股书，公司2020年营业收入282.62亿元，净利润为20.01亿元，均和彤程新材发布的审计报告相差超1亿元。

进一步查阅彤程新材发布审计报告，中策橡胶2020年货币资金27.71亿元，应收票据1.50亿元，应收账款26.65亿元，应收账款融资为2.47亿元，预付款项0.61亿元。

根据中策橡胶发布的申报版招股书，中策橡胶2020年上述数据分别为27.86亿元，应收票据为24.92亿元，应收账款为27.67亿元，应收款项融资为1.58亿元，预付款项为0.46亿元。

两份审计报告上述数据均存在误差，其中应收票据差额高达23.42亿元，但是根据两份报告会计师事务所印章可知，两份报告都是天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具报告的，甚至连签字注册会计师都没变。

聚焦差额较大的应收票据情况，在彤程新材发布的审计报告中，中策橡胶应收票据为银行承兑汇票1.05亿元，商业承兑汇票0.46亿元；据招股书申报稿，中策橡胶2020年银行承兑汇票24.46亿元，商业承兑汇票0.46亿元，由此可见，中策橡胶应收票据差额主要出现在银行承兑汇票。

在招股书申报稿中，中策橡胶表示公司应收票据为收到客户用以支付货款的商业承兑汇票。根据新金融工具准则，中策橡胶将持有目的为既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标的银行承兑汇票纳入应收款项融资科目核算。公司将收到的数字化应收账款债权凭证列示于应收款项融资-应收账款科目。

货币资金方面，彤程新材发布的审计报告中，其他极品农字孔明为5065.50万元，中策橡胶的申报版招股书中，公司其他货币资金为6,594.95万元，差额约为1500万元。

两份审计报告中，类似数据对不上的项目还有很多，但从招股书和彤程新材发布的审计报告中，均无解释，中策橡胶方也没有类似内容对比解释，交易所下发的问询函中，也没有该部分内容的问询，中策橡胶自然也没有解释，似乎彤程新材发布的这份审计报告谁都没发现。不过交易所确实注意到公司应收账款项目。

交易所关注到，公司应收票据中2022年度增加电子债权凭证类型，当期新增金额42,586.81万元，背书终止确认39,988.88万元，托收兑付1,097.32万元，期末余额1,500.61万元；报告期内外销经销和直销配套应收账款的余额形成天数相对较为稳定，内销经销应收账款由14.79天增长到52.66天，主要原因系提升了主要经销商客户的信用额度。

公司认为2021年至2022年考虑经销商销售情况、销售目标、经销商经营区域增减、双方资金安排需求、业务战略规划等因素，中策橡胶提升了部分经销商信用额度，具备商业合理性，2023年，中策橡胶下调了部分经销商的信用额度，并对部分存在业务拓展需求的经销商适当上调了其信用额度。

报告期内，不同经销商的信用政策均由中策橡胶统一制定，不同经销商之间信用额度有所差异，主要系基于经销商销售规模、资金实力、信用状况、双方合作时间等因素制定的信用额度差异所致，差异具有合理性。

报告期内，主要入股经销商信用额度总体规模合理，入股经销商与其他经销商间信用政策不存在重大差异；报告期内中策橡胶提升其信用额度的主要经销商均为入股经销商，信用额度提升合理、毛利率和期末库存正常；中策橡胶提升主要经销商信用额度系基于双方资金安排需求、业务战略规划、客户临时申请等因素，不存在放宽信用政策刺激销售或渠道压货的情形。

只是令人好奇的是，公司招股书中关于2020年销售服务费为0.20亿元，但在彤程新材发布的审计报告中，2020年销售服务费高达2.15亿元，相差近10倍。

除此之外，交易所还关注到公司诉讼、事故和处罚和经销商返利情况。

02

交易所注意到，报告期内中策橡胶存在产品相关诉讼；中策橡胶收到其客户AMERICAN TIRE DISTRIBUTORS转发的起诉状，2022年10月原告WILLIAM METCALF将中策橡胶、朝阳橡胶追加为共同被告，主张中策橡胶及其子公司朝阳橡胶作为轮胎生产商承担产品责任；报告期内，中策橡胶及其子公司存在2起因机械伤害致员工死亡的安全生产事故及其他员工工伤事件。根据公开信息查询，中策橡胶曾存在环保相关处罚。

交易所要求中策橡胶说明WILLIAM METCALF为原告的相关案件基本情况及诉讼进展；结合败诉风险、赔偿金额（如有）等分析相关诉讼对中策橡胶生产经营的影响；中策橡胶有无关于产品质量把控的控制制度与措施，及其执行情况，中策橡胶产品质量是否符合监管规定、行业标准或其他适用的规定要求；说明中策橡胶及其子公司是否存在因产品质量相关问题引起事故、重大纠纷、被召回、投诉或涉及诉讼、仲裁、行政处罚等情况，是否存在重大违法违行为；结合中策橡胶所涉诉讼，进一步说明中策橡胶是否存在对持续经营有重大不利影响的诉讼事项；中策橡胶及其子公司是否存在重大安全生产事故，是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，在安全生产、环境保护等方面是否存在重大违法违规行为，是否存在纠纷或潜在纠纷。

中策橡胶表示，截至问询函回复出具日，中策橡胶及朝阳橡胶尚未收到相关司法机关送达的诉讼材料；中策橡胶及朝阳橡胶败诉风险较低，即使败诉，中策橡胶及朝阳橡胶已投保出口产品责任险额度可覆盖赔偿总额及相关诉讼成本，且中策橡胶及朝阳橡胶不存在因此导致产品在美国销售受限或被政府主管部门处罚的风险，因此上述案件不会对中策橡胶生产经营产生重大不利影响。

报告期内中策橡胶已建立了健全的产品质量控制制度和措施，该等控制制度和措施得到有效执行；中策橡胶的产品质量控制制度和措施健全并得到有效执行，中策橡胶产品质量符合监管规定、行业标准及其他适用的规定要求。

2022年4月5日签署了《CONFIDENTIAL GLOBAL SETTLEMENT AGREEMENT》（即和解协议）。根据和解协议、中策橡胶及其保险公司的支付凭证，该案件已达成和解结案，中策橡胶及其保险公司已根据和解协议的约定支付了全部的和解金额，不存在纠纷或潜在纠纷；上述案件不会对中策橡胶生产经营产生重大不利影响；

经销商返利情况，交易所注意到，报告期各期返利金额分别为232,029.70万元、173,490.14万元和140,908.95万元，全钢及斜交轮胎的月度返利、年度返利点数和半钢胎的渠道返利点数大幅下降。

交易所要求中策橡胶说明报告期各期返利金额逐期大幅下降的原因及合理性，对应经销商及各类型产品销售金额、单价、数量及与返利金额、比例的匹配情况，报告期内返利政策变动原因、具体考虑，是否与报告期前及同行业可比公司一致及差异原因；公司返利政策制定、计算和支付的管理方式，关键内部控制措施、报告期内是否有效运行；各类返利的会计处理方式和时点，是否符合企业会计准则相关规定。

区分境内外经销商分别说明报告期各期各类产品各类型返利金额和返利点数；结合对境内外经销商各类产品的具体返利政策及其变动情况，说明前述各类返利金额和点数的计算过程，全钢胎、斜交胎的月度、年度返利和半钢胎渠道返利点数大幅下降的原因，返利金额和点数与具体返利政策是否匹配，返利计算是否完整、是否存在推迟确认返利的情形，与经销商间是否存在延迟返利等类似约定；公司2022年半钢胎新产品产销两旺、定价权大幅提升、降低渠道返利力度，但同时提高主要经销商客户的信用额度的商业合理性，两者是否存在矛盾。

入股经销商各类产品各类型返利点数与其他经销商对应点数的差异情况及原因；各期月度返利金额与全钢及斜交胎、半钢胎、车胎月度返利合计额的差异原因，2022年渠道返利额与半钢胎渠道返利额的差异原因，涉及其他产品或返利类型请说明具体返利政策和返利额计算过程。

中策橡胶表示，报告期内，中策橡胶内销经销模式收入占比（加回各期内销经销返利）分别为42.09%、38.79%和36.74%，外销经销模式收入占比（加回各期外销经销返利）分别为37.24%、42.13%和42.90%。虽然境内外经销模式收入规模较为接近，但考虑到公司历史发展过程中与境外经销商的合作情况，外销经销返利占公司经销返利比重较低。因此，公司经销返利主要由内销经销返利组成。

中策橡胶表示，返利政策的制定和调整既要考虑对市场目标的有效激励，又受成本端驱动的全产业链盈利水平变动的限制，即行业成本相对稳定，但市场空间较大时，公司通常增加返利政策以激励销售；当行业成本大幅增加，成本端压力成压缩产业链盈利水平核心因素，且市场成熟返利激励效果不佳时，公司通过调整返利政策在内的实际销售价格，以向下游传导成本压力。

2022年较2021年，返利金额下降的原因系是中策云店APP中活跃门店数量已趋平稳、略有下滑，半钢胎渠道返利激励效果有所减弱，公司大幅减少了该类返利的支持力度；由于原材料成本保持上涨趋势，公司调整全钢胎、斜交胎年度返利、月度返利政策，对应返利点数有所下降。

2023 年，受原材料价格下降、市场需求复苏等因素的影响，公司调整了全钢胎及斜交胎月度追加返利政策、半钢胎月度基础返利政策以及车胎年度销量返利政策，返利点数有所上升。中策橡胶对其他问题进行详细解释，关于中策橡胶2020年财报差额情况是否会引起交易关注，贝克街探案官将持续关注。

素材皆来自官方公开资料及招股书

本文不构成任何投资建议。

来源：贝克街探案官