摘要：“全现金并购”是指并购方以现金为唯一支付工具，向目标公司股东支付对价以取得其全部或部分控制权的交易方式；其核心特征是交易过程中不涉及股权或资产置换，目标公司股东在收到现金后即失去对原公司的任何权益。
一、全现金并购定义及优势
1、“全现金并购”定义
“全现金并购”是指并购方以现金为唯一支付工具，向目标公司股东支付对价以取得其全部或部分控制权的交易方式；其核心特征是交易过程中不涉及股权或资产置换，目标公司股东在收到现金后即失去对原公司的任何权益。
2、“全现金并购”优势
（1）快速达成交易，抢占市场先机
现金交易无需处理复杂的股权估值、交割或后续整合问题，在执行流程上可节余大量时间及决策成本。一方面，现金支付的确定性对卖方具有显著吸引力，有助于减少交易纠纷。另一方面，现金并购也能避免因买方发行股份导致的决策延迟，在竞争性并购中可以迅速锁定目标公司，防止竞购方介入或目标公司管理层采取反收购措施；在卖方急于变现或市场低迷时期，买方也可通过“全现金+限时交割”条款压低交易价格并促进交易完成。
（2）避免股权稀释，保持控制权稳定
常规股票支付方案本质上是以股东权益换取资产，以往已有多起股票并购导致买方每股收益（EPS）摊薄，甚至引发股价下跌的案例。相较之下，现金支付则不会稀释并购方原股东的股权，可确保管理层或大股东对公司的控制权不受影响；这一点在股权分散的企业或创始人主导的公司中尤为重要。
（3）交易双方均可获得税务优化机遇
现金并购模式对于买卖双方均具有降低税负优势：对于买方而言，根据美国税法第338条，现金并购可触发资产重估，允许并购方按重置成本计提折旧，显著降低未来税负（如伯克希尔收购精密铸件公司后年折旧抵税增加2亿美元）。对于卖方而言，现金交易结构下标的公司股东需立即缴纳资本利得税，但若标的资产存在未折旧部分，则可通过交易结构设计（如分阶段支付）优化税负。
二、案例简述
2025年3月20日上午，日本科技巨头软银集团（Softbank Group, 东证代码：9984，简称Softbank）宣布将通过旗下子公司Silver Bands 6（US）Corp.（简称“SB6”）以65亿美元（约合人民币469.97亿元）的全现金交易方式收购美国CPU芯片设计企业Ampere Computing（简称“Ampere”，中文名为安培计算公司）。收购完成后，Ampere将作为软银集团间接全资子公司保留原有品牌、总部及研发人员体系。通过本次交易，软银将进一步深化集团在半导体领域的闭环布局。
此前Ampere股权结构中，凯雷科技持股59.65%，甲骨文持股32.27%，Arm持股8.08%，软银因身为Arm大股东而间接持有8.08%股权。此次交易中，凯雷集团和甲骨文将出售其持有的Ampere股份。本次收购已获得软银公司董事会批准，但还需经过以下审批：获得美国反垄断法批准、美国外国投资委员会（CFIUS）批准以及其他监管机构的常规批准；预计将于2025年下半年完成交易。
三、交易双方情况
1、软银集团
软银集团全称软件银行集团（SoftBank），1981年9月3日由孙正义在日本东京都港区海岸1-7-1创立，是一家综合性的风险投资公司。软银集团致力于IT产业的投资，包括网络和电信行业。作为全球科技投资标杆，近年来集团战略重心逐渐从多元化投资转向聚焦AI基础设施。旗下现拥有Arm（移动芯片设计龙头）、Graphcore（AI加速器芯片）等核心资产，并深度参与OpenAI主导的“星际之门”5000亿美元AI基建计划。2024年财报显示，软银营收467.48亿美元，净利润亏损24.56亿美元，但现金流仍保持稳健（29.05亿美元），为其激进投资提供了资金保障。
2、Ampere
Ampere成立于2017年，为一家美国非上市初创企业。创始人Renée James曾在英特尔任职30年并出任过英特尔总裁，后瞄准云服务器芯片市场创立Ampere公司，旨在推动公司在云计算、人工智能推理和边缘应用的可持续计算方面取得领先地位。Ampere现阶段约有1000名半导体工程师，业务聚焦基于ARM架构的AI芯片设计，产品线包括：Ampere Altra系列、AmpereOne系列，主要客户包括甲骨文、谷歌、微软等云计算巨头。目前Ampere最大股东为凯雷集团（占59.65%）和甲骨文（32.27%），软银旗下全资公司ARM的关联公司Arm Technology Investment Limited 持有 Ampere 8.08%的股权。
Ampere曾被视为x86生态的颠覆者，其产品以高核数（最高256核）和能效比（每瓦性能比AMD高50%）著称，但近年因市场竞争加剧陷入困境。2022-2024年，其营收从1.52亿美元暴跌至0.16亿美元，累计亏损近20亿美元，最终放弃IPO计划。
四、交易结构安排
1、分阶段收购与反向三角合并
根据软银及Ampere此前公开资讯，本案例交易执行分为两个主要阶段：
第一阶段：软银通过其子公司Silver Bands 6 (US) Corp收购凯雷集团（持股Ampere 59.65%）和甲骨文（持股Ampere 32.27%）所持有的Ampere股权实体；
第二阶段：SB6的全资子公司Summit Bright LLC与Ampere进行“反向三角合并”，使Ampere成为软银间接全资子公司。
以上交易方案既规避了直接持股的监管风险，又保留了Ampere原有运营架构。
2、全现金支付与资金来源
本次交易对价合计65亿美元，拟全部通过软银向瑞穗银行等金融机构借款完成，未涉及股权置换或债务重组。早于2021年，软银计划以少数股权投资Ampere（此时估值超80亿美元）；随着英伟达、英特尔等巨头及初创企业争相布局数据中心芯片市场，行业竞争加剧，Ampere放弃独立上市，其估值也回落至当前65亿美元。软银强调，虽然该估值较2021年80亿美元提案折价19.5%，但考虑到Ampere的技术积累与市场潜力，本次收购仍具性价比。
3、监管审批与风险对冲
本次交易已获得软银公司董事会批准，后续仍需通过美国反垄断审查（FTC、DOJ）及外国投资委员会（CFIUS）批准。软银已聘请Morrison & Foerster律所主导合规流程，并承诺保留Ampere总部及研发团队，以缓解政策阻力。
五、本次交易意义
1、本次交易可完善软银AI全链条整合布局
软银近年来加速构建“芯片设计-算力基建-算法应用”的全产业链闭环：2024年收购英国AI芯片公司Graphcore强化AI加速布局，2025年斥资400亿美元注资OpenAI并主导5000亿美元“星际之门”基建计划，如今将Ampere纳入囊中，正是意图打造“Arm架构授权（底层）-Ampere CPU（服务器端）-Graphcore加速器（AI优化）-OpenAI算法（应用层）”的垂直生态。此次收购尤其凸显对算力核心的卡位——Ampere的高能效服务器芯片（如AmpereOne 256核处理器）可填补Arm架构在数据中心市场的空白，与Graphcore的AI加速器形成互补，支撑软银向微软Azure、谷歌云等超大规模云服务商输出“端云一体”解决方案。正如软银董事长孙正义所言：“AI基础设施需要突破性计算能力，Ampere的技术正是这一愿景的基石。”
2、本次交易是软银打破股权壁垒的深度整合
通过子公司全资间接控股Ampere，软银得以绕过复杂股权结构直接调配资源：一方面可以整合Ampere超1000人研发团队与Graphcore的工程师力量，推动Arm架构与AI加速器的软硬件协同（如优化Neoverse平台适配AI训练负载）；另一方面可通过“技术换市场”策略，将Ampere芯片嵌入其与甲骨文合资的北美数据中心（“星际之门”计划核心节点），为云计算客户定制CPU/GPU组合方案。此举不仅加速技术落地，还强化了对供应链的控制——例如利用Ampere现有客户资源（谷歌、微软等）推广Arm架构服务器，逐步替代英特尔x86芯片。值得注意的是，软银选择全现金收购（65亿美元贷款融资）规避了股权稀释风险，但需承担Ampere的巨额亏损的财务压力，能否将AI需求爆发后的长期增长红利转换为稳定盈利，仍有待市场考量。
3、本次交易是日本半导体产业基于地缘博弈的突围之举
本次收购Ampere是软银在地缘政治夹缝中的战略选择：通过投资美国芯片设计公司，软银既规避了对华技术限制的冲击，又借甲骨文等盟友渠道渗透北美市场。除前述考量外，软银更深层意图在于重塑全球半导体格局——Ampere的Arm架构芯片若成功量产，将加速日本从“芯片制造弱国”向“架构授权强国”转型。例如，软银计划将Ampere技术导入“星际之门”数据中心，为日本企业争取算力标准制定权。与此同时，该交易也为高通、亚马逊等Arm生态竞争者敲响警钟：软银正以资本力量补足技术短板，挑战英特尔主导的x86霸权。正如行业观察所言：“软银的收购不仅是商业行为，更是日本半导体产业借力AI浪潮实现‘弯道超车’的突围信号。”
六、本次交易中全现金支付的优势
本次软银收购Ampere采用全现金支付的优势主要体现如下：
对于买方软银集团而言，通过全现金支付方式，软银可有效规避因发行股份而导致的决策延迟（如股权估值、交割或后续整合等），集团可加快整合技术窗口，在2025年内抢占AI算力需求爆发期。
对于上市失败公司估值缩水后的Ampere股东而言，软银采用全现金支付方案，无疑是为股东退出提供了确定性收益；同时，全现金支付也可帮助公司脱离因市场竞对冲击而带来的财务泥潭（2024年净亏损约5.8亿美元）；后续软银注资也可缓解Ampere研发投入压力，并借助软银的资本网络拓展客户。
来源：尚普华泰咨询