摘要：“也许我们该直接把公司卖了。”在家族企业春季股东会议结束时，康纳向弟弟利亚姆感叹道。会上，他们与兄弟丹和马特围绕独立董事的换届问题争论不休，却始终无法达成共识。这种情况已连续五次发生在季度会议中。“如果我们在会议之外根本无法交流，该如何打破僵局？”康纳疑惑。
“也许我们该直接把公司卖了。”在家族企业春季股东会议结束时，康纳向弟弟利亚姆感叹道。会上，他们与兄弟丹和马特围绕独立董事的换届问题争论不休，却始终无法达成共识。这种情况已连续五次发生在季度会议中。“如果我们在会议之外根本无法交流，该如何打破僵局？”康纳疑惑。
四年前，几位兄弟的关系非常亲密。他们是这家重型设备企业的第三代继承人，喜欢一起讨论重大决策，并总能达成一致。然而，父亲的突然去世改变了一切。一开始，家人们并未太过担忧——父母在遗产规划中已将公司的所有股份平均分配给了四个孩子。同时，父亲设定了门槛，要求公司的重大决策需要获得76%的赞成票。由于兄弟们一向关系融洽，没人认为这会成为一个问题。因此，父亲还将这一规定写入了公司的正式文件。
这一规定基本上意味着，所有四位兄弟必须就任何重大决策达成一致，如今却成为了一个危险又经常难以实现的门槛。尤其是在一场极具争议、成果不佳的收购案之后，四个兄弟分裂成了对立阵营，矛盾日益激化。没有人真正意识到，父亲曾是维系家庭和企业稳定的关键人物，特别是他那种“能让持不同意见的人达成共识”的能力。在他去世后，误解和指责愈演愈烈。多年来，兄弟们无法就任何重要变革达成一致，他们的关系逐渐恶化，公司的状况也每况愈下，市场份额不断萎缩，客户流失严重，利润大幅下降。
这家家族企业的经历并非个例。有时，虽然长辈们的安排出于善意，但却无意间让下一代接班人陷入“结构性冲突”（structural conflict）——这种冲突并非源于个人行为或关系，而是因为公司的治理结构问题，例如制度协议的设定以及所有权的分配方式。
但是，家族企业并不一定要被这种固有的结构性冲突所困扰。无论你是上一代企业主，希望为下一代创造成功的条件，还是继承家族企业的新一代，你都可以识别潜在的结构性冲突，从而确保企业在未来能够高效、有效地做出决策。
结构性冲突的根源
人们通常认为，家族成员之间的分歧往往源于个别“问题人物”——那些不信任他人、过分固执，或执意与他人争论的人。
虽然这种情况确实存在，但我们发现，更多时候，分歧的根源其实是深层次的结构性冲突。这类冲突可能以多种形式出现。
在上述案例中，结构性冲突主要源于控制权问题。我们在与一家法国糖果企业的咨询合作中也曾遇到过类似情况。该企业由两姐妹共同拥有，她们曾就如何结束彼此之间的合伙关系达成一项协议。该协议基于一个童年的游戏规则：“一个人切蛋糕，另一个人先选”——这种方法确保切蛋糕的人会尽量将两块蛋糕切得一样大，以防另一方选到更大的一块。她们认为，既然这个策略在童年时期奏效，在商业上也应该同样适用。
根据她们的合作协议，任何一方都可以随时提出“出售通知”，并在通知中列出“出售价格”。一旦一方发出“通知”，另一方有90天的时间决定，是按该价格出售自己50%的股份，还是按同样的价格收购对方的股份。她们认为，这种方式可以确保双方公平交易。
然而，几年后，这家糖果公司出现在一个HBO热播剧的大结局中。这让公司业务急速增长，超出了两姐妹的想象，国际市场也迅速扩张。企业蒸蒸日上，她们却开始产生越来越强的不安全感。她们中的任何一方都可能随时提出一个价格，从而迫使对方做出重大决策。在企业价值暴涨的情况下，该如何买下对方的股份？如果对方定价过高，是否意味着，自己会被迫退出合伙关系？
企业的管理团队和供应商都能察觉到，姐妹间的关系发生了变化。但由于他们不了解这条“游戏规则”，便误以为她们的关系变差了。事实上，真正的问题是结构性冲突——“出售通知”就像一颗随时可能引爆的“核按钮”，姐妹俩中的任何一个人都可以随时按下。
除了控制权之外，经济利益和组织架构也是结构性冲突的常见根源。例如，一家家族企业的上一代领导者决定将公司拆分为三个独立的实体，分给三个女儿。他们将每个女儿的主要股份（控股权或较大比例的股权）分配给其中一家公司，使她成为该公司的主要股东。同时，他们也给予每个女儿在其他姐妹公司（由她的姐妹主要持股的公司）中较小比例的股份，但这个比例不足以让她拥有实际控制权。
这样的股权结构导致每位女儿都更倾向于为自己的独立公司争取投资和资源，而不是支持家族的整体发展。甚至，她们有时还会做出对自己不利的决定［例如，刻意不告诉投资者，自己姐姐（妹妹）公司的投资回报率比自己更有吸引力］。这种安排让她们成了彼此的竞争者，而非相互支持的合伙人。
基于控制权、经济利益或组织架构的结构性冲突往往会随着时间的推移不断加剧。在家族内部“被冒犯”的经历会在不同世代之间口口相传，使得“我们vs他们”的对立叙事根深蒂固。
当家族企业深陷结构性冲突泥潭时，很难想象人们的态度还能发生改变——毕竟，这种想法在理性上是成立的。对于关系长期不和的希普兄弟（即文章开头所提到的四位兄弟，共同经营着父亲留下的重型设备企业——编者注）来说，如何才能让他们信任彼此，并相信还有办法改善家族关系呢？
解决结构性冲突
结构性冲突的风险既明显又隐蔽。它可能导致家族内部的纷争公开化，损害企业声誉，并使客户和优秀的非家族管理人才流失。同时，它还可能让企业的决策陷入瘫痪，削弱企业所有者对关键问题的决策能力。如果不加以解决，这些风险最终都会影响企业的盈利能力。
然而，结构性冲突往往不易察觉。我们的经验表明，许多企业所有者，尤其是家族企业的后代继承人，并不熟悉公司的文件和协议。因此，他们无法清楚地掌握所有规则和程序，更无法在不能达成共识时遵循这些规则和程序。相反，他们通常依赖于口口相传的“企业惯例”或“家族传统”来指导自己决策。如果他们无法深刻理解正式的决策流程，那么，他们就难以判断一些法律协议是否会助长冲突。
要成功缓解结构性冲突，第一步是去个性化，即将问题与具体的人区分开。这不是关于某个人的问题，而是企业治理结构的问题。一旦明确了这点，就可以尝试以下几种方法来调整或减少冲突：
［调整企业治理结构］
企业的所有权结构或决策机制通常是可调整的。改变这些结构并不容易，因为这可能会打破现有的权力结构，且需要对立的利益相关方相互合作，并可能涉及高昂的法律咨询和调整成本。但是，进行这种调整是可行的。
例如，希普家族可以选择修改公司的运营协议，降低通过重大决策的投票门槛。而法国的那对姐妹，她们可以修改合伙协议，建立一个更透明和客观的出售定价流程，例如由独立的估值机构进行资产评估，从而消除因报价过高而被迫退出合伙的结构性风险。
调整企业的治理结构可能是最困难的办法之一，因为它需要企业所有者进行一次“信仰之跃”——他们必须相信，这种变革值得尝试，哪怕他们无法完全预测新的决策机制会如何运作。正因为这种变革彻底改变了企业的治理结构，它们往往也是影响最深远、最具持久性的冲突解决方案。
［建立“执行性治理”］
另一种方法是建立决策论坛或“君子协定”，这些方式虽然不具备法律约束力，但可以促进健康、持久的决策过程。
我们合作过的企业中，许多企业所有者的实际决策方式往往与其文件中规定的流程大相径庭。例如，他们可能设立了一个所有者委员会，该委员会虽然没有法律权限，但在重大决策前，委员会可以让所有股东（无论是否有投票权）参与讨论，以建立共识，然后再由正式的法律决策者作出最终决定。
一个拥有四个子公司的家族企业就使用了“执行性治理”。该企业的正式治理结构规定，所有资产都要存放在一个信托中，而唯一的家族受托人拥有所有决策权。然而，由于其他三个子公司在法律上没有决策权，家族企业中的长辈们决定，在实际操作中，家族受托人不会在没有获得大多数长辈（包括每个子公司的至少一名代表）同意的情况下做出决策。
无论是结构性调整还是流程优化，创建执行性治理对许多家族企业来说，可能是最现实可行的解决方案。其核心思想是，无论正式文件或传统决策流程如何，家族成员仍然可以协商达成更实际的决策方式。相比于彻底修改企业的治理结构，创建执行性治理所需的变革相对较少，因而对现有权力格局的威胁较小，所需的时间和资源也更少。不过，它可能需要较长的时间才能有效缓解根本冲突。
［等待结构性冲突自行化解］
当短期内难以达成共识时，一些家族企业选择“等待”冲突自行消解。结构性冲突可能会随着时间的推移而逐渐消散，因为原本“我们vs他们”的对立局面可能会随股东群体的扩大和代际的更替而被稀释。例如，原本50/50的股权僵局，可能会随着新一代股东的加入，被分散到多个较小的股东群体中，从而让问题得到自然缓解。
然而，等待结构性冲突自行化解需要极长时间。在此期间，家族企业的资产可能会受到损害。此外，结构性冲突可能会代代相传，下一代的领袖们可能会被迫继承上一代的矛盾，导致问题长期无法解决。
［分家或出售企业］
在某些情况下，结构性冲突可能已经根深蒂固，无法通过调整或等待来解决。此时，最好的选择可能就是让家族成员分道扬镳——即出售公司或拆分家族企业。虽然许多人将家族企业的出售或拆分视为一种失败，但我们的经验表明，这往往可以成为一个聪明的选择。它能够让企业所有者们摆脱过往的矛盾与结构性冲突，为他们提供一个全新的开始。
在希普家族的案例中，兄弟俩意识到，拆分企业或等待冲突自行化解都不是理想的解决方案，因为自家企业已经深陷困境，且经营状况每况愈下。同时，他们也认识到，调整企业治理结构的成本过高，且鉴于他们最近在任何重大决策上都无法达成一致，这种方法很可能不会带来积极结果。
最终，他们选择了创建自己的“执行性治理”模式，并调整了所有者委员会的规则，使其权限大幅度缩小，同时重新组建董事会，确保其成员全部为独立董事。
起初几年，这一转变并不轻松。兄弟们必须逐步将权力下放给董事会，并就所有者委员会的职责边界达成共识，明确哪些事项委员会可以参与，哪些必须交由董事会决策。然而，从长远来看，他们打破了僵局，恢复了高效的沟通与决策能力。企业的经营状况逐渐好转，而决策过程中的摩擦减少后，兄弟们的关系也得到了修复。如今，他们已开始规划将企业交接给下一代。
无论你的家族企业处于哪个阶段，你都不可避免地会遇到冲突。关键在于，你是否能够找到冲突的根源，并理解其存在的原因。如果你发现自己与其他的企业所有者陷入了看似无解的僵局，不妨停下来思考一下：这个冲突究竟是个人矛盾，还是结构性问题？
尼克·迪·洛雷托（Nick Di Loreto）汉斯·拉塔（Hans Latta）| 文
尼克·迪·洛雷托是BanyanGlobal家族企业顾问公司的合伙人，专为全球最大的一些私人家族企业和家族办公室提供咨询，帮助他们应对代际传承带来的挑战。汉斯·拉塔是BanyanGlobal家族企业顾问公司的资深顾问。
DeepL、ChatGPT | 译 张雨箫 | 编辑
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来源：圆扁眯眯