摘要：那么之前B公司为什么要去美股上市呢？这就要说到A集团在2020年前后希望用科技创新板开闸的机会实现A1公司两地上市，这样募资更多，但是因为种种原因没有成功。恰好又看到新势力车企的股价在太平洋对岸涨得风生水起，所以也就希望在太平洋对岸资本市场上市，趁着当时新能源

和大家聊一聊最近A集团私有化操作的逻辑，由于涉及资本市场，本人又只是爱好，只能大致讲一下这个操作在资本市场的收益，不涵盖企业战略的意义。

首先，A集团是控股集团，下属A1公司成为A汽车控股，而A1又对B公司持有超过50%的股权，去美国IPO算是子公司独立上市。

那么之前B公司为什么要去美股上市呢？这就要说到A集团在2020年前后希望用科技创新板开闸的机会实现A1公司两地上市，这样募资更多，但是因为种种原因没有成功。恰好又看到新势力车企的股价在太平洋对岸涨得风生水起，所以也就希望在太平洋对岸资本市场上市，趁着当时新能源的东风上市。

但是因为对岸还是对上市有资质要求，包括市值、盈利等等，那么2021年才成立的B公司需要熬资历。等熬到了资质也就差不多是2023年年底了，然而这个时间节点资本市场对新能源已经不感兴趣了。转眼到了2024年，资本市场的聚焦点已经转到了AI，所以包括WXL都开始讲AI的故事，而新能源先驱TSL更是直接变成了AI公司。所以到了B公司可以IPO的时候，整个市场环境已经比较一般了，只募资了大概不到5亿美元，市值也就是50亿美元左右。这相比于A轮融资给出的百亿估值差距非常大。

好在B公司流通股并不多，还不到5000万股，所以B公司的波动其实比WXL这些要小得多。52周最高33美元，最低13美元，现价大概22美元，57亿美元的市值比N家的88亿少、更比不上P家、L家可能200亿美元的市值。而同城的另一家新势力，在港股的市值差不多700亿港币，约合100亿美元，这就让B公司比较尴尬。

当然，之前为了提升B公司的市值，A集团也做了一些操作，比如注入比较优质的资产。A集团下面有A1公司，以及Y1公司，两家子公司有一家X2合资公司，Y1公司也在欧洲上市，但是股价表现不太好，所以就想把X2合资公司股权出售换取现金、变成收益。这时候A集团就选择让B公司接手Y1公司持有的X2股权，再把A1公司持有的部分X2公司股权给到B公司，这样B公司就控股了X2公司，拿到了一个有稳定销量规模的新公司，可以改善盈利和销量表现。

这样的操作其实在欧美车企都有类似先例，比如分拆不同板块上市，再继续融资，比如大众集团与保时捷、STAL与法拉利等等。

但是在B公司收购X2公司之后的三个月，A集团选择私有化B公司，还是以A1公司为载体出面收购，收购价格以ADS算是25.66美元/股。这个价格相当于比当初IPO价格多了4.66美元，也是当初IPO的开盘价格（扣掉汇率波动）。

换句话说，B公司上市一年之后，A1公司说我现在按照一年前的开盘价格收回B公司的发行股份，理论上IPO的一级投资人收益至少是22.2%，这个收益率很不错。而且对于二级市场投资人来说也不会亏，一年前的买入价格，现在基本就是平出，即便是最高点买入，也就是亏20%左右，相比于除零跑以外的新势力，基本上是亏得最少的。

同时对于当初主导B公司独立上市的管理层来说。A1公司给出了两种兑现方式：一是换成A1公司的港股股票，二是2.566美元/股（ADS是10股合算）现金兑换。也就是说，对于管理层而言，自己的期权收益没有变化，利益没有受损，还是很稳。

那么，现在讨论下，为什么A集团又要在B公司独立上市后私有化退市呢？

1、美股市场有风险，之前传言中概股可能会要求在美股退市，自己先私有化就可以抵御风险。不过个人认为这个操作意义不大，天塌了有高个子顶住，B公司前面那么多高估值的互联网公司、新势力公司都不着急退市，B公司没有必要。而且美股市场依然是最活跃、也是最容易融资的国际资本市场，留着肯定更好。

2、更主要的原因是在美股市场没有想象空间。B公司在美股上市后，新能源车概念已经退潮，各家新势力股价都基本砍半，龙头企业TSL也是直接从400美元跌到200美元，在没有AI预期的前提下B公司的市值和交易频次都上不去，留着意义不大。

3、由A1公司出面私有化，等于把B公司、X2公司资产、销量又注入回A1公司。这样A1公司就可以完全对标国内最顶尖的新能源车企集团，如此市值参考也就更有价值。做个参考，A1公司在港股市值约合1600亿人民币，而行业龙头为一万亿人民币，这个差距十足夸张。

4、选择这个节点回归港股也非常有意思。很多人感觉B公司独立上市才一年、收购合并X2公司才三个月，现在又变成了私有化，这不是折腾吗？实际上这背后有一个背景，最近香港金管局累计出售了接近1200亿港元，而新台币兑美元更是大幅上涨、亚洲货币集体异动，这是资金正在持续流入亚洲市场，但是亚洲股市还没有很亮眼的表现。也就是说，资金正在潜伏到亚洲市场，等的是美元贬值或者亚洲货币升值。这时候A1公司宣布私有化B公司，相当于增加了公司内在价值，尤其是把“智能电动车”业务注入A1公司，这样有助于资本市场对A1公司的关注，吸引到这些海外资本。一旦港股市场开始上涨，那么A1公司的股价和市值可以轻松向上突破。

5、A集团私有化B公司，付出的代价其实并不高，也就是在IPO价格上多给出25%左右的对价，实际上多花1.25-1.5亿美元，算上当初的发行成本，就算是2亿美元，那也就是15亿人民币左右。再加上一级市场投资者大概率会选择换股，也就是A1公司发行新股份来置换，那就等于A1公司不会额外花钱。

6、结果上看，只要A1公司股价上涨0.2港元，这次交易成本就可以悉数收回，而一旦按照行业龙头的市销率或者销量去对标A1公司，即便是打了对折再对折，那A1整个市值上涨也依然非常可观，对A集团来说更是稳赚不赔。当然，对于A1公司来说，整合所有品牌统一管理，其在采购、研发支出、资本支出上的收益也会很明显，对财务报表会很有帮助，尤其是A1公司去年的盈利主要还是来自于B公司分拆上市带来的账面价值增长，今年需要另找机会来支撑盈利上涨。

来源：新浪财经