摘要：“世界那么大，我想去看看”，这不仅是个人情怀，也逐渐成为许多中国企业和投资者的实际写照。随着全球化浪潮的推进，越来越多的中国资本开始扬帆出海，寻求更广阔的发展空间。但在您摩拳擦掌，准备大展宏图之前，有些关键的“通行证”和“身份证”可得先弄清楚。咱们就来聊聊两个

安永国际|跨境合规圈：助力企业合规出海

“世界那么大，我想去看看”，这不仅是个人情怀，也逐渐成为许多中国企业和投资者的实际写照。随着全球化浪潮的推进，越来越多的中国资本开始扬帆出海，寻求更广阔的发展空间。但在您摩拳擦掌，准备大展宏图之前，有些关键的“通行证”和“身份证”可得先弄清楚。咱们就来聊聊两个经常被提及，也时常被混淆的概念：ODI备案和个人37号文登记，特别是对于咱们南京的企业家和投资者朋友们，搞懂它们的区别至关重要。

一、什么是ODI备案？——企业出海的“官方护照”

首先，我们来谈谈ODI备案。ODI，全称Outbound Direct Investment，即境外直接投资。简单来说，如果一家中国境内企业（请注意，这里的主角是“企业”）想要到海外进行投资，比如在越南建个工厂、在美国硅谷收购一家科技公司、或者在澳大利亚开发个矿产资源等，那么通常就需要办理ODI备案。

您可以将ODI备案理解为企业出海的“官方护照”。它是我国政府相关部门（主要是商务委门、发改部门）对境内企业境外投资行为的合规性审批或备案程序。通过ODI备案后，企业才能合法合规地将资金汇出境外用于投资，并且其海外投资的合法性才能得到国家的认可，未来将海外利润汇回境内也才有了合规的通道。

对于计划在南京进行ODI备案的企业来说，需要关注的要点包括：

主体：境内注册的企业法人。

目的：在境外设立全资子公司、参股公司、并购境外企业、进行绿地投资（新建项目）等。

流程：通常涉及商务委门、发改部门的核准或备案，银行也会据此进行后续的资金操作。

没有这张“护照”，企业的海外投资之路可能会充满变数，甚至面临资金无法出境或被认定为违规操作的风险。所以，如果您是一家南京企业，正计划着海外扩张，那么ODI备案是您必须认真研究和办理的首要步骤。

二、什么是个人37号文登记？——个人境外融资的“身份证明”

聊完了企业的ODI备案，我们再来看看个人37号文登记。这里的“37号文”指的是外管局发布的《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）。

与ODI备案主要针对企业不同，37号文登记的主角是境内居民个人。那么，什么情况下个人需要办理37号文登记呢？通常，当境内居民个人（包括中国公民以及在境内合法居住的外国人）计划以其在境内持有的资产或权益（例如，境内公司的股权）为基础，在境外设立一个特殊目的公司（Special Purpose Vehicle，简称SPV），并利用这个SPV进行境外的股权融资（比如吸引海外VC/PE投资）或筹备海外上市时，就需要办理37号文登记。

您可以把37号文登记理解为个人在境外设立的这家SPV公司的“身份证明”，它向外汇管理部门说明了个人与这家境外SPV之间的持股关系以及资金来源的合规性。这对于后续SPV在海外融资、搭建红筹/VIE架构、以及个人未来从海外资本市场退出并将资金调回境内等环节都至关重要。

对于个人投资者而言，37号文登记的核心在于：

主体：境内居民个人。

工具：通过在境外设立的特殊目的公司（SPV）。

目的：主要用于境外的投融资活动，特别是与海外上市或吸引境外战略投资者相关的资本运作。

很多初创企业的创始人在计划海外融资和搭建红筹架构时，37号文登记是必不可少的一环。

三、ODI备案与37号文登记：核心区别逐个数，别再“傻傻分不清楚”！

听了上面的介绍，您可能对两者有了一些初步印象。那么，ODI备案和个人37号文登记，它们的核心区别到底在哪里呢？咱们来梳理一下：

申请主体截然不同：

ODI备案：核心主体是中国境内注册的企业法人。是企业“走出去”的行为。

37号文登记：核心主体是中国境内居民个人。是个人利用境外SPV进行资本运作的行为。

核心目的与用途各异：

ODI备案：更侧重于企业的产业投资和实体经营，如开设工厂、拓展市场、获取技术或资源等。资金出去是为了在海外“做事”。

37号文登记：更侧重于个人的资本运作和融资安排，尤其是为了搭建境外融资平台（SPV），为后续的海外上市或引入战略投资者铺路。

监管部门与侧重点有别：

ODI备案：主要涉及商务委门、发改部门对投资项目本身的核准或备案，以及后续银行在外汇层面的操作监管。

37号文登记：主要由外管局负责，侧重于对境内居民个人通过SPV进行境外投融资所涉及的跨境资本流动和外汇登记进行管理。

后续影响与操作路径不同：

ODI备案：成功后，企业可以合法购汇并将资金汇出至境外投资实体，用于实际经营。未来利润汇回也有合规路径。

37号文登记：成功后，境内居民个人持有境外SPV股权的合规性得到确认，SPV可以进行海外融资，个人未来减持SPV股份或获得分红后，资金调回境内也需遵循外汇管理规定。

打个比方，如果一家南京的制造企业想去泰国开分厂，那它需要办理的是ODI备案。而如果南京某家创新科技公司的创始人，想在开曼群岛设立一个公司，用这个开曼公司来吸引美元基金投资，并计划未来去纳斯达克上市，那么这位创始人就需要为其持有的开曼公司股份办理个人37号文登记。

总而言之，ODI备案是企业出海的“大门钥匙”，而37号文登记则是个人参与跨国资本运作，尤其是搭建红筹架构时的“身份凭证”。虽然两者都与“出海”相关，但服务的对象、目的和路径都有着本质的区别。

对于咱们南京的企业家和投资者而言，清晰辨别这两者的差异，根据自身的具体情况和目标选择正确的合规路径，是确保海外事业顺利起航的第—步。跨境投资涉及的法律法规纷繁复杂，稍有不慎就可能“踩坑”。

来源：新浪财经