刚刚扭亏，又面临退市，上市公司江苏吴中是怎么被掏空的？

摘要：2月27日，江苏吴中公告称，因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对其立案。若后续经中国证监会行政处罚认定的事实，触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大违法强制退市情形，公司股票将被实施重大违法强制退市。

5月14日晚间，*ST苏吴（江苏吴中）董事长钱群山收到证监会立案告知书，因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对其立案。

这家1999年就挂牌上交所的江苏老牌上市公司今年风波不断，一连串负面事件相继被披露：子公司骗取出口退税被起诉、年报被出具“非标”意见、控股股东巨额资金占用、股票被实施退市与其他风险警示……

公司2024年业绩刚刚扭亏，又被带上了*ST黑帽。公司的部分银行账户已遭冻结。

用千疮百孔来形容这家公司也不为过。

公司是怎么被掏空的？

天雷滚滚：

占款、被立案、账户冻结、非标、*ST

今年春节后，上市公司江苏吴中的问题开始不断暴露。

2月27日，江苏吴中公告称，因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对其立案。若后续经中国证监会行政处罚认定的事实，触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大违法强制退市情形，公司股票将被实施重大违法强制退市。

3月8日，江苏吴中又披露其全资子公司江苏吴中进出口有限公司及时任法定代表人、董事长杨锋因协助他人实施骗取出口退税高达2.42亿元，杨锋等人通过收取平台服务费形式非法获利超过1600万元。

根据公司公告，2021年10月28日，被告人杨锋在江苏省苏州市被公安机关抓获到案，但公司并未及时公告，本身就涉信披违规。而江苏吴中称，涉嫌信披违规被立案调查的原因并不是这一案件。公司还有“大瓜”。

4月22日，江苏吴中披露了《关于部分银行账户被冻结的公告》，因公司全资孙公司江苏吴中医药销售有限公司贷款逾期，公司部分银行账户被冻结。由于被证监会立案及债务逾期事项可能导致公司融资能力下降，后续公司银行账户可能存在被进一步冻结的风险。

5月6日，江苏吴中公告称，因公司2024年度财务报告被出具“无法表示意见”的审计报告，叠加控股股东关联方浙江复基控股集团有限公司（复基控股）的其他关联方企业存在非经营性占用公司资金的情形，公司股票自5月6日起被实施“其他风险警示”，证券简称变更为“*ST苏吴”。

紧接着，就是5月14日公司董事长被立案。

关联方占款或是导致江苏吴中及钱群山被立案的根源所在，根据江苏吴中公告，复基控股的其他关联方企业合计占用上市公司7.69亿元未归还。该金额已经超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，触发了上交所《股票上市规则》中关于“其他风险警示”的标准。

如果大股东无法在限定期内还清占款，公司退市将成定局。

往事：校办企业整体打包上市

前教育局局长游走“灰色地带”

江苏吴中，全称江苏吴中实业股份有限公司，于1994年成立，是苏州市吴中区首家、苏州市第六家上市公司。1999年，江苏吴中在上交所上市，被誉为"中国普教第一股"。

根据公司1999年的招股书，公司成立后，先后收购、兼并了吴县制衣厂、上海市服装进出口公司吴县服装辅料厂、吴县东吴照相器材厂、天翔实业公司、吴县喷胶棉厂、吴县市三六五服装总公司等一批当地校办企业的全部资产，以及由吴县宝带小学主办的吴县东吴不锈钢型材总厂的部分股权。

从中可以看出，公司初期的业务多且杂，就是将苏州吴中区的一些“校办工厂”整合在了一起，背后有政府推动的影子。当时公司高管多为教师出身，董事长兼总经理赵唯一曾任吴县木渎中学团委书记，副董事长兼副总经理姚建林曾任吴县市东山实验小学副校长。

但这些资产，无法担负起A股上市的重任。公司将目光瞄准了医药行业，先是在1997年出资 225 万元收购了江苏吴中集团公司在苏州中凯生物技术有限公司的75%股权。又在上市的前一年全资收购了苏州第六制药厂，同时完成了部分资产置出。

经过一系列的资产腾挪，这家校办工厂“大杂烩”的主业变成了服装和医药，仅成立了5年就拿到了上市资格。1998年，公司营收3亿元，净利润3143万。

随着公司上市，站在江苏吴中背后更大的“大佬”也浮出了水面——被赵姚二人亲切称为“朱局”的前吴中区教育局局长朱天晓。

江苏吴中改制前的2002年，朱天晓担任吴中区教育局局长一职，同时担任隶属于教育局的吴中校办工业公司的法人代表；改制后，朱天晓还是吴中集团的法人代表，一人扮演三种角色。

2013年11月，朱天晓因牵涉南京前市长季建业案被带走调查，朱天晓曾为季建业下属，从2000年至2010年，朱天晓长期对季建业行贿，该案被形容为政商勾结的典型。

在政商之间游走多年朱天晓，深谙“灰色地带”操作。2004年5月，朱天晓注册成立先创公司，专门用于为相关国家工作人员输送利益。其中，朱天晓代季建业出资人民币50万元，占先创公司10%股份。

江苏吴中上市后，朱天晓、赵唯一等人就实施了一系列令人眼花缭乱的MBO（管理层收购）操作，将公司收入囊中。

2008年3月，吴中校办工业公司忽然将其持有的吴中集团20%股份全部转让给润业风投，同时润业风投也撤销了对校办工业公司关于吴中集团29%股份表决权的授权。至此，润业风投完成了对吴中集团的实际控制权。

润业风投的股东构成中，朱天晓持有31%的股份，朱天晓等自然人完成了对吴中集团的实际控制，并间接控制了江苏吴中。

但几年后，朱天晓又将自己从上市公司体系中“摘”了出去。

2009年，江苏吴中集团有限公司通过存续分立方式进行了分立，将所持股份过户给苏州吴中投资控股有限公司（简称吴中投资），完成存续分立后，公司控股股东变更为由赵唯一等9人100%持股的吴中投资。

朱天晓退出江苏吴中的原因不明，有人认为这和上市公司糟糕业绩有关，价值线研究院统计发现，江苏吴中2006-2012年扣非净利润一直为负。

蹊跷的实控人变更

2015年上半年，受益于抗癌神药苏粒佳研发进程加速，江苏吴中股价出现暴涨，并最终创造了历史高价。

但在股价高涨之际，公司老股东正焦急寻找退出的机会。2016年，公司多位高管遭证监会调查，无法转让股份，但就在证监会下达结案通知书的前一天，公司抢跑刊出了相关股权的转让公告。

2018年，复基控股通过受让吴中投资7位股东手中的股份（吴中投资老股东只剩赵唯一和夏建林），成功入主了江苏吴中，公司实控人也变成了钱群英。

根据当时的股权转让协议，股权转让款为7.07亿元，同时承担5.66亿元债务，故转让价款合计12.73亿元。

复基控股怎么看，都不像能拿出这笔巨款的公司。

资料显示，复基控股2015年成立，实控人为钱群英、钱群山姐弟，主要经营范围为实业投资、投资管理、投资咨询等，并无实业经验。2015年、2016年未开展经营业务，2017年度，公司营业利润、利润总额及净利润均为亏损262.67万元。

钱群英为中专学历，2006年-2014年9月在浙江兰溪华丰置业有限公司（后改名兰溪华丰置业有限公司）担任总经理，2008年12月至2014年8月浙江兰溪华丰商贸有限公司担任总经理，2014年8月担任董事长。而钱群山在加入复基控股之前的履历则是一片空白。

有网友称，复基控股的钱群山是靠P2P平台起家。但此消息未经证实。

据年报，2018年，江苏吴中归母净利润为-2.86亿元，归母净利润增速-314.54%。巨资接手上市公司的复基控股实际上面临着一个“大窟窿”。

圈钱+掏空

接盘后，复基控股并未有效改善江苏吴中的窘境，反而一步步将公司推入深渊。2018年至2023年期间，江苏吴中扣非净利润连续六年亏损。

2020年，担任江苏吴中董事长近30年的赵唯一卸任，钱群山正式上位董事长，一轮新的资本运作拉开帷幕。

首先是，在钱群山上任的第二年，江苏吴中就启动了定增计划。

公司曾在2021年及2023年两次抛出定增预案，定增对象均涵盖钱群英控制下的公司复基控股。其中，第一次定增计划募资3亿元，用于补流及偿还贷款。第二次定增计划募资12亿元，用于建设研发及产业化基地一期项目以及补充流动资金。

不过，这两次定增均未能成功落地。其中，第二次定增预案发出后，上交所即对江苏吴中发去了问询函。

另一方面，公司转型当时市场火热医美，想靠女人钱来讲一个新的资本故事。

2021年4月，江苏吴中成立医美事业部。2021年12月，江苏吴中全资子公司“吴中美学”通过“增资+股权转让”的方式，共计投入1.66亿元，取得达透医疗51%的股权，以此来获得达策国际所享有的韩国公司Regen Biotech，Inc产品AestheFill（艾塑菲）在中国市场的独家销售代理权。艾塑菲是国内第四款获批的医美再生注射剂，也是首款进口“童颜针”。

与定增折戟不同，艾塑菲倒是为公司贡献了利润，年报显示，2024年江苏吴中总计实现营业收入约15.99亿元，同比减少28.64%，实现归属于上市公司股东的净利润7048.35万元，扭亏为盈。其中，医美生科行业实现营业收入3.3亿元，同比大增4225.65%，毛利率也增长32.38个百分点，达到82.26%。

但公司财务数据疑点重重，表面盈利实际现金流持续流出。2024年末江苏吴中账面货币资金约11.52亿元，2025年一季度末时仅剩1.68亿元。与此同时，一季度末时，江苏吴中账面应收账款余额攀升至21.71亿元，占到公司流动资产近8成。

同时，公司存在约13.04亿元的短期借款，超过1亿元的一年内到期的非流动负债，以及超过2亿元的长期借款，短期债务压力明显。

另据公司5月13日公告显示，控股股东吴中投资持股的94.48%，已经被质押出去了。

自2月27日到5月14日，公司股价在不到三个月里跌幅已达72%，这也导致控股股东很可能出现爆仓风险。

实控人关联方占款一事也浮出水面。