“西法号”普法丨“背靠背”付款约定无效，供货方有权请求付款

摘要：在建设工程、货物采购等商事合作中，大企业常以“先开具发票后付款”“款项支付需待第三方回款方能结算”等条款约束中小企业。此类约定看似是交易管理，实则暗藏法律风险，往往会增加中小企业维权成本。

在建设工程、货物采购等商事合作中，大企业常以“先开具发票后付款”“款项支付需待第三方回款方能结算”等条款约束中小企业。此类约定看似是交易管理，实则暗藏法律风险，往往会增加中小企业维权成本。

近日，西城法院审理了一起大型企业设置较为严苛付款条件的案件，“交易潜规则”能否得到法律支持？中小企业又如何维护合法权益？

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案情简介

某建设公司系建筑行业的大型企业，某新材料公司系中小企业。双方签订买卖合同，约定某建设公司向某新材料公司购买工程供应装修辅料。合同除货款金额及交付方式外，还约定了：1、卖方依据买方认可的金额先开具增值税发票，卖方未提供发票或发票不符合规范的，买方可以拒绝付款且不承担违约责任；2、买方应向卖方支付的所有合同款项均需在本工程的发包方向买方支付相应款项后，方能支付给卖方。

买卖合同签订后，某新材料公司依约履行了合同，并与某建设公司签订了《结算单》，但某建设公司仅支付了部分款项，故某新材料公司起诉要求某建设公司支付剩余货款。某建设公司则认为案涉工程的发包方尚未向其付款，且某新材料公司尚有部分金额未开具发票，因此某建设公司当前无需付款。

法院审理

法院经审理认为，买卖合同约定某建设公司在收到发包方向其支付货款后方能向某新材料公司支付的内容，违反行政法规《保障中小企业款项支付条例》的强制性规定，应属无效。此外，买卖合同虽然约定“付款前需先开具发票”，但支付货款与开具发票是不同性质的合同义务，前者属于主要义务，后者仅是附随义务，二者不具有对等关系。某建设公司不得仅以卖方未开具发票为由拒付货款。

最终，法院判决支持了某新材料公司要求某建设公司支付剩余货款的诉讼请求。宣判后，双方均未提起上诉，现一审判决已经生效。

法官说法

在建设工程及其他相关的买卖合同中，买方可能会利用交易强势地位要求卖方同意“先票后款”或“收到第三方向其支付的款项后另行支付款项”的付款条件。对买方来说，两类约定在司法实践都不构成可以拒不付款的正当理由。

对于“先票后款”的约定，由于合同义务可区分为主要义务和次要义务，如果卖方已经履行了主要的交货义务但尚未履行次要的开具发票义务，那么买方不能以此为由拒绝履行自己支付货款的主要义务。

对于“待收到第三方付款后再支付贷款”的约定，自2024年8月27日起施行的《最高人民法院关于大型企业与中小企业约定以第三方支付款项为付款前提条款效力问题的批复》（以下简称“批复”》）规定：大型企业在建设工程施工、采购货物或者服务过程中，与中小企业约定以收到第三方向其支付的款项为付款前提的，因其内容违反国务院《保障中小企业款项支付条例》第六条、第八条的规定，人民法院应当根据民法典第一百五十三条第一款的规定，认定该约定条款无效。该批复的内容明确了相关合同付款条件的法律边界，为中小企业合法权益提供了有力保障。

本案中，某建设公司的付款义务直接影响到买卖合同中卖方实现合同目的，而某新材料公司开具发票的义务不具有与付款义务相匹配的对等地位。同时，民法典和批复的规定也明确支持卖方的诉讼请求，某建设公司无权在某新材料公司已经依约履行主要义务的情况下，仍然以第三方未向其付款为由拒绝支付货款。

法官提示

法律为正常履约的中小企业能够及时获得合同款项提供了有力保障，能够有效避免因大型企业滥用市场优势地位或提供格式条款所导致的不公平交易，企业在商事活动中要注重合同的合法性、合规性，在签订合同时应审慎约定付款条件条款，平衡好自身利益与交易对手方的权益，不断提升抗风险能力与市场竞争力，避免因不公平约定损害自身或他人权益。更要时刻增强法律意识，依法经营、诚信履约。