摘要：场景还原录音里“我要 51%”的呐喊，其实瞄准的是相对控股线。但请注意：51% 仅对普通决议生效；若日后想拉融资、改章程、卖公司，仍需 67% 同意。因此：
引子
凌晨两点，三位好友在出租屋里吵到嗓子沙哑，只为一家尚未装修的烤肉店。
他们争执的每一句台词，其实都在拷问同一个问题：股权到底该怎么分？
如果把那段录音抽象成模型，你会发现它恰好覆盖了股权设计的五大命门：控制权、人力股、动态调整、退出通道、风险储备。
本文把这五大命门翻译成可直接套用的公式与工具，让你在下一次合伙前，把丑话写进 Excel，而不是留在酒桌上。
一、控制权：51% 还是 67%？关键阈值别拍脑袋
公式
绝对控股线 = 67%（可修改公司章程）
相对控股线 = 51%（多数表决通过）
安全控股线 = 34%（一票否决）
场景还原
录音里“我要 51%”的呐喊，其实瞄准的是相对控股线。但请注意：51% 仅对普通决议生效；若日后想拉融资、改章程、卖公司，仍需 67% 同意。因此：
二、人力股：现金股 1:1 是最大陷阱
公式
个人贡献值 = 现金出资 × 资金权重 + 全职人力 × 时间权重
权重建议：早期资金权重 0.5～0.7，时间权重 0.3～0.5（随轮次递减）。
场景还原
录音中的“他每月多拿 1 万工资”正是人力股的现金化。把人力折算成股份，可用“年薪折算法”：
• 店长市场价 1 万/月，一年 12 万；
• 若公司投后估值 120 万，则人力股 = 12/120 = 10%。
这样，守店的人拿到 10% 人力股，再与现金股相加，才真正体现“谁干活谁多分”。
三、动态股权：没有 Vesting 的合伙都是耍流氓
公式
成熟机制：4 年成熟期，每年成熟 25%，满一年启动 cliff。
绩效加速：若当年净利润 ≥ 目标 120%，额外成熟 10%。
场景还原
录音里“第一年回本、第二年退股打 8 折”的口头约定，粗糙却暗合 Vesting 思想。把它升级为标准条款：
四、退出通道：三种死亡场景与一张清算滑梯
公式
死亡/离婚/破产 = 触发事件
退出价格 = min(最近轮次估值×折扣，账面净资产)
折扣 = 1 – 0.1×已投资年限（上限 0.5）
场景还原
录音中“退我 250”并非笑话，而是没有估值锚点的恐慌。把它标准化：
五、风险储备：利润留存不是抠门，是杠杆
公式
风险储备金 = 每月净利润 × 20%
触发条件：单月现金流缺口 ≥ 上月支出 30%
回补机制：储备金一旦动用，未来 6 个月分红比例降至 50%，直至缺口补齐。
场景还原
录音里“留 2 万做私房钱”被调侃，却是餐饮业的生命线。2020 年疫情中，存活下来的门店平均预留了 3 个月固定成本。把这条写进章程，可再加一道保险：当储备金达到年租金 2 倍时，超额部分可转为股东特别分红，兼顾安全与激励。
结语：把录音转成一页 A4
下次合伙前，请把本文打印成一页 A4，空白处填好五个数字：
当所有空格都有数字，争吵就会减少，剩下的只有烤肉在铁板上滋啦作响的声音。
来源：师徒木林1一点号
