摘要：百年老字号是时光沉淀的商业瑰宝，是消费者心中品质与信誉的“活化石”。“莲香楼”自清末诞生以来，凭借广式月饼的酥软香甜、粤式茶点的醇厚风味，将“百年匠心”的印记刻进了几代人的味觉记忆里，其商标与企业字号及老字号更是如同血肉般紧密相连，共同构筑起抵御市场风险、赢得

——“莲香楼”商标与企业字号及老字号分离使用的逻辑悖论

作者 | 张平 北京大学法学院教授

百年老字号是时光沉淀的商业瑰宝，是消费者心中品质与信誉的“活化石”。“莲香楼”自清末诞生以来，凭借广式月饼的酥软香甜、粤式茶点的醇厚风味，将“百年匠心”的印记刻进了几代人的味觉记忆里，其商标与企业字号及老字号更是如同血肉般紧密相连，共同构筑起抵御市场风险、赢得消费者信赖的“品牌长城”。而如今，由于历史上在“莲香楼”老字号改制的过程中遗留的商标许可性质的歧义，引发了一系列法律纠纷，最终法院判决的结果是“莲香楼”商标与字号分离使用：莲香楼的字号权益及中华老字号荣誉归属于广州市莲香楼有限公司，而商标权归于广州老字号投资控股有限公司代持（尽管该公司名称上叫老字号投资公司，但实际上不具有老字号的权益）。这种分离导致法律层面上的悖论：“莲香楼”商标的代持人虽持有商标权，但因缺乏老字号权益人莲香楼公司的授权，无法真实传承商标所附商品的配方、技艺、标准等，没有能力实施商标法中商标许可人的义务，进而限制其无法自行使用该商标以及授权他人使用该商标。而广州老字号投资控股有限公司以商标运营为目的，将“莲香楼”商标通过招投标方式给多家与莲香楼公司没有任何联系的企业进行商标普通许可使用更为荒唐，这种商标与企业字号及老字号的分离使用，拆解了“莲香楼”这座百年基业，不但不会使“国资”增值，本质上是一场不折不扣的“自毁长城”的行为，违背商标制度运行的基本逻辑。

从“莲香楼”老字号的历史来看，商标与字号的绑定从来都是其立足市场的核心密码。从光绪年间广州西关的第一家店铺起，“莲香楼”的招牌就意味着精选的莲子、传统的工艺和对口味的坚守，而“莲香楼”商标则是这一切的视觉载体——消费者看到商标，就会联想到老字号背后的历史积淀，提到老字号，脑海中浮现的便是商标所代表的具体产品。这种“名”与“标”的深度耦合，让“莲香楼”在百年市场竞争中筑起了独特的品牌壁垒：一方面，老字号的文化底蕴赋予商标情感价值，使其区别于普通商业标识；另一方面，商标的传播性又让老字号的影响力突破地域与时间限制，成为广式饮食文化的一张名片。可以说，没有老字号支撑的商标是空洞的符号，任何真正的商标权人绝不可能做出“自毁商誉”的分离使用行为。

从品牌构建的逻辑来看，商标作为品牌的核心标识，与老字号所代表的历史传承、文化底蕴、品质保证等要素应是相辅相成、不可分割的整体。消费者对一个百年老字号的认可，不仅仅是对其产品的认可，更是对其背后所承载的历史文化和品牌信誉的认可。“莲香楼”的商标之所以具有价值，正是因为它与“莲香楼”老字号所积累的良好口碑和品牌形象紧密结合。当商标与企业字号及老字号分离使用后，商标就失去了老字号所赋予的深厚文化内涵和品质支撑。广州市场上及电商平台出现多家“莲香楼”商家，形成“多主体运营、同商标竞争”的混乱局面，严重破坏“莲香楼”百年积累的品牌信誉。那些通过投标获得“莲香楼”商标许可的企业的商品与消费者记忆中的“莲香楼”相去甚远。这种模式直接冲击了老字号“唯一性”的品牌基因——消费者难以区分不同经营主体与百年老店的关联性，最终稀释了品牌识别度。

从商标法理论与实践来看，商标和商号受不同法律规制，当同一主体对两者享有权利的时候，商誉的积累是正向的，它们是紧密相连、相辅相成的关系，共同构成企业品牌形象的核心标识；如果不属于同一主体，就会出现商誉分裂的结果。所以，一般情况下，商标与商号应当合体使用。实践中，出现商标与商号分离的纠纷多数是由两套不同行政注册体系所导致，但如果原本就是一体，则很少会出现单独将商标和字号分开授权使用的情况。从这个意义上看，2006年广州荔湾区国资局与西关世家公司通过《股权交易合同》将99%的股权转让给了后者，改制为广州市莲香楼有限公司，尽管没有在文字上体现出授予后者独占使用商标，但是从商业惯例、协议的履行实践以及股权对价和商标费用的缴付上都不可能得出当年荔湾区国资局要把商标和字号及老字号分离使用的意思表示，不能机械适用商标许可的法律规定来认定其属于何种许可形式。《股权交易合同》约定商标归国资委享有，也只能是一种利益回报权宜机制，因为当年把职工安置，包括传承人、产品配方、生产工艺等全部转让给西关世家公司后，荔湾区国资局就已经知道再也无法自己生产以及许可他人生产“莲香楼”商标所依附的老字号商品了，这是因为，《商标法》第四十三条规定：“商标注册人可以通过签订商标使用许可合同，许可他人使用其注册商标。许可人应当监督被许可人使用其注册商标的商品质量。被许可人应当保证使用该注册商标的商品质量。”以及依据《中华老字号示范创建管理办法》要求，老字号要守住“文化根脉”与“技艺内核”，这就要求商标权人在自己生产以及许可他人生产时有义务有能力保障商标指向的商品的质量以及对应老字号的传承标准。当老字号持有该商标指向商品的传承人、商业秘密、商品标准的时候，商标代持人已经没有能力监督被许可人的商品品质，这时，商标代持人再向其他人做商标许可时必需要得到老字号权利人莲香楼公司的同意，老字号权利人有权授予其商业秘密、制作工艺、产品标准和传承品质的检测，如此，商标代持人的许可使用行为方能够符合《商标法》的要求。

从公共利益角度而言，商标与字号及老字号的分离使用行为必定造成市场混乱，对公共利益产生负面影响。老字号品牌不仅是企业的无形资产，更是地方乃至国家商业文化的重要组成部分，具有一定的公共属性。“莲香楼”作为广州知名老字号，承载着广州的饮食文化记忆，在当地乃至全国消费者心中都有独特地位。因商标和字号及老字号的不合理分离使用，导致莲香楼品牌形象受损，消费者对老字号的信任度降低，将影响整个老字号行业的声誉，破坏市场对传统品牌的信心。当市场上充斥着大量令消费者难以辨别的“莲香楼”门店时，正常的市场竞争秩序会被扰乱，老字号难以凭借品牌优势传承下去，而其合法权益也间接受到侵害，损害了市场交易的公平性与透明性，最终侵蚀公共利益。

从国家战略高度看，我国《知识产权强国建设纲要（2021—2035年）》明确要求：“推进商标品牌建设，加强驰名商标保护，发展传承好传统品牌和老字号，大力培育具有国际影响力的知名商标品牌。”广州老字号投资控股有限公司的商标运营模式与这一目标相背离，通过“莲香楼”商标普通许可制造的市场混淆，削弱了品牌识别度，这种短视行为最终可能导致品牌价值归零，更会让百年文化积淀付诸东流，属于“自废武功”之举。这种行为与国家鼓励老字号“活态传承”的政策背道而驰，也违背知识产权强国战略的最终目标。

面对“莲香楼”因商标与字号及老字号分离使用所产生的逻辑悖论及品牌淡化危机，必须采取有效措施加以解决。政府相关部门应加强对老字号的保护，规范商标的使用与转让，防止商标与字号及老字号的不当分离。对于恶意使用商标、损害老字号品牌形象的企业，应依法予以严厉打击，维护市场秩序和消费者权益。

百年老字号是中华民族的宝贵财富，它们不仅承载着历史文化的记忆，更是推动经济发展和文化传承的重要力量。莲香楼商标纠纷折射出老字号保护的深层矛盾：在市场化转型中，应当充分考虑商业利益与文化传承的平衡；而对于现在“莲香楼”商标与字号及老字号分离使用的现状，更应该采取切实有效的措施，化解品牌淡化危机，让“莲香楼”成为“知识产权强国战略”的标杆，而非下一个“自毁长城”的反面教材。

来源：知产力一点号