摘要：上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月10日召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2025年度向金融机构融资和为子公司提供担保的议案》，公司及全资、控股子公司（均为合并报表范围内的子公司，以下统称“子公司”）拟向金融机构申请不
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上海科华生物工程股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月10日召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2025年度向金融机构融资和为子公司提供担保的议案》，公司及全资、控股子公司（均为合并报表范围内的子公司，以下统称“子公司”）拟向金融机构申请不超过人民币100,000万元(含本数)的融资额度及人民币80,000万元（含本数）的并购和项目贷款融资额度，并为子公司提供担保总额不超过人民币20,000万元（含本数）的连带责任担保。具体详见公司于2025年2月11日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年度向金融机构融资和为子公司提供担保的公告》（公告编号：2025-009）。
近日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司西安分行（以下简称“浦发银行”）签署了编号为ZB7201202500000428的《最高额保证合同》，公司为全资子公司科华（西安）生物工程有限公司（以下简称“西安科华”）自2025年9月5日至2026年3月24日期间与债权人浦发银行办理各类融资业务所发生的最高不超过1,000万元的主债权本金最高余额及主债权所产生的利息、违约金、损害赔偿金、手续费及其他相关费用等在内的全部债权提供连带责任保证担保。
二、被担保对象的基本情况
公司名称：科华（西安）生物工程有限公司
统一社会信用代码：91610132MADMU9922P
成立日期：2024年6月20日
公司住所：陕西省西安市经济技术开发区高铁新城草滩八路南段1188号9号楼7-10层
法定代表人：梁佳明
注册资本：10,000万元人民币
主营业务：一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；物业管理。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
股权结构：西安科华系公司全资子公司。
主要财务数据：截至2024年12月31日，西安科华总资产25,709.42万元，负债总额17,235.40万元，净资产8,474.02万元；2024年1-12月实现营业收入717.06万元，利润总额-1,509.91万元，净利润-1,525.98万元（以上数据已经审计）。截至2025年6月30日，西安科华总资产26,268.43万元，负债总额18,032.35万元，净资产8,236.09万元；2025年1-6月实现营业收入4,766.24万元，利润总额-223.15万元，净利润-237.93万元（以上数据未经审计）。
履约能力：西安科华不是失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
1、债权人：上海浦东发展银行股份有限公司西安分行
2、债务人：科华（西安）生物工程有限公司
3、保证人：上海科华生物工程股份有限公司
4、保证方式：连带责任保证
5、保证范围：本合同项下的保证范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息(本合同所指利息包括利息、罚息和复利)、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等)，以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。
6、被担保的债权：本合同项下的被担保主债权为债权人自2025年9月5日至2026年3月24日止的期间与债务人办理各类融资业务所发生的债权（前述期间是最高额担保债权的确定期间，即“债权确定期间”）。前述主债权本金余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币1,000万元为限。
7、保证期间
按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止。
保证人对债权发生期间内各单笔合同项下分期履行的还款义务承担保证责任，保证期间为各期债务履行期届满之日起，至该单笔合同最后一期还款期限届满之日后三年止。
本合同所称“到期”“届满”包括债权人宣布主债权提前到期的情形。
宣布提前到期的主债权为债权确定期间内全部或部分债权的，以其宣布的提前到期日为全部或部分债权的到期日，债权确定期间同时到期。债权人宣布包括债权人以起诉书或申请书或其他文件向有权机构提出的任何主张。
债权人与债务人就主债务履行期达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期届满之日后三年止。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司审议通过的担保额度为人民币20,000万元。本次担保额度为人民币1,000万元。
本次担保提供后，公司及子公司已使用的担保额度为人民币1,500万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为0.45%。截至本公告披露日，公司及子公司不存在对合并报表外单位提供担保，不存在逾期担保，亦不存在涉及诉讼对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
五、备查文件
1、《最高额保证合同》。
特此公告。
上海科华生物工程股份有限公司董事会
2025年9月9日
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上海科华生物工程股份有限公司
关于“科华转债”回售的第一次提示性公告
特别提示：
1、回售价格：100.241元人民币/张（含息、税）
2、回售条件触发日：2025年9月5日
3、回售申报期：2025年9月10日至2025年9月16日
4、发行人资金到账日：2025年9月19日
5、回售款划拨日：2025年9月22日
6、投资者回售款到账日：2025年9月23日
7、回售申报期内停止转股
8、本次回售不具有强制性
9、在回售款划拨日之前，如已申报回售的可转换公司债券发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人本次回售申报业务失效。
10、风险提示：投资者选择回售等同于以100.241元人民币/张（含息、税）卖出持有的“科华转债”。截至目前，“科华转债”的收盘价格高于本次回售价格，投资者选择回售可能会带来损失，敬请广大投资者注意风险。
上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的股票自2025年7月28日至2025年9月5日连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价20.64元/股的70%（即14.45元/股），且“科华转债”处于最后两个计息年度。根据《上海科华生物工程股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“科华转债”的有条件回售条款生效。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》第二十八条规定“上市公司应当在满足回售条件的次一交易日开市前披露回售公告，此后在回售期结束前每个交易日披露1次回售提示性公告”，公司已于2025年9月8日披露了《关于“科华转债”回售的公告》（公告编号：2025-048），现结合其他法律法规的有关规定以及《募集说明书》的约定，将“科华转债”回售有关事项再次公告如下：
一、回售情况概述
1、回售条款
根据《募集说明书》，有条件回售条款的约定如下：在本次发行的可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、回售价格
根据《募集说明书》约定的上述有条件回售条款，本次回售价格为“科华转债”面值加上当期应计利息，当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的将回售的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售申报期首日止的实际日历天数（算头不算尾）。
其中，i=2.00%（“科华转债”第六个计息年度，即2025年7月28日至2026年7月27日的票面利率），t=44天（2025年7月28日至2025年9月10日，算头不算尾，其中2025年9月10日为回售申报期首日）。
计算可得：IA=100×2.00%×44/365=0.241元/张（含税）。
由上可得“科华转债”本次回售价格为100.241元/张（含息、税）。
根据相关税收法律法规的有关规定，对于持有“科华转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由各兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际所得为100.193元/张；对于持有“科华转债”的合格境外投资者（QFII和RQFII），免征所得税，回售实际所得为100.241元/张；对于持有“科华转债”的其他债券持有者应自行缴纳所得税，公司不代扣代缴所得税，回售实际所得为100.241元/张，自行缴纳债券利息所得税。
3、回售的权利
“科华转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“科华转债”。“科华转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。
二、回售程序和付款方式
1、回售事项的公示期
按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关规定，上市公司应当在满足回售条件的次一交易日开市前披露回售公告，此后在回售期结束前每个交易日披露1次回售提示性公告。公告应当载明回售条件、申报期间、回售价格、回售程序、付款方法、付款时间、回售条件触发日等内容。回售条件触发日与回售申报期首日的间隔期限应当不超过15个交易日。公司将在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登上述有关回售的公告。
2、回售事项的申报期
行使回售权的债券持有人应在2025年9月10日至2025年9月16日的回售申报期内通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报，回售申报当日可以撤单。回售申报一经确认，不能撤销。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。债券持有人在回售申报期内未进行回售申报，视为对本次回售权的无条件放弃。在回售款划拨日之前，如已申报回售的可转换公司债券发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人本次回售申报业务失效。
3、付款方式
公司将按前述规定的回售价格回购“科华转债”，公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，发行人资金到账日为2025年9月19日，回售款划拨日为2025年9月22日，投资者回售款到账日为2025年9月23日。
回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。
三、回售期间的交易和转股
“科华转债”在回售申报期内将继续交易，但停止转股，在同一交易日内，若“科华转债”持有人发出交易、转托管、转股、回售等两项或以上报盘申请的，按以下顺序处理申请：交易、回售、转股、转托管。
特此公告。
上海科华生物工程股份有限公司董事会
2025年9月9日
来源：新浪财经
