RWA避坑指南：这四大法律风险，企业务必慎重应对……

摘要：RWA（真实世界资产代币化）正以创新姿态重塑传统资产流通模式，引发市场高度关注。目前来看，发行RWA对于公司股价的影响是正面的，虽然实际融资数额并不大，但会极大提高企业知名度与企业形象，比如8月21日，之前成功发行RWA的朗新集团(300682.SZ)发布的2

RWA（真实世界资产代币化）正以创新姿态重塑传统资产流通模式，引发市场高度关注。目前来看，发行RWA对于公司股价的影响是正面的，虽然实际融资数额并不大，但会极大提高企业知名度与企业形象，比如8月21日，之前成功发行RWA的朗新集团(300682.SZ)发布的2025年半年报显示，公司实现扣非归母净利润1363.85万元，同比增长近200%。

然而，虽然RWA基本原理，即现实资产上链，看上去很直白，但实际上也没有大家想象中那么简单，“创新红利”背后亦隐藏着诸多法律风险。因为在严格的监管体系下，看似微不足道的合规小瑕疵，也可能让RWA项目陷入停滞，甚至带来巨大损失。飒姐团队今天就结合实务经验，为朋友们说一下RWA发行过程中需面对的四大主要风险点，以及在其中律师可以发挥什么作用，帮助企业解决什么问题，供大家参考。

底层资产风险

底层资产是RWA的价值锚点，也是项目的可行性基础。底层资产选取并非天马行空，在目前RWA仍处于起步阶段的情况下，最好选取具备盈利率高、方便上链、收益可视化特征的资产。

在合规方面，风险则集中在三大方面：一是权属不清晰，即资产可能存在隐性共有人、历史代持关系，或已被设立抵押、质押等担保物权，甚至存在司法查封、冻结记录未披露等；二是合规性缺失，不同类型的底层资产需满足特定监管要求，如不动产需完成权属登记、金融资产需由对应持牌机构管理、部分特殊行业资产还需取得专门行政许可，若未达到这些标准，资产本身合规性就处于缺失状态，更不具有“上链资格”；三是权利稳定性不足，部分资产受政策调整、行业监管变化等外部风险影响较大，如高能耗、高污染类资产可能因政策收紧而需整改或付出额外运营成本等，这些都会导致资产价值波动，并影响链上资产收益稳定性。

就底层资产而言，律师首先可以就如何选取合适的底层资产为企业提供建议，并代表企业去和SFC（香港证券及期货事务监察委员会）、香港金融监管局等监管机构进行沟通，判断相关底层资产是否具有可发行性。

其次，对底层资产的合规性进行全面核查以及风险排查，通过开展穿透式法律尽职调查，核查所有权证书、权属变更记录、担保登记文件、司法文书等材料，明确资产是否存在权利瑕疵；还需审查资产是否完成必要的备案、审批流程等，协助企业补充缺失的合规文件；最终就底层资产的合规性出具专项法律意见书，在核查过程中，可为企业就出现的风险点设计应对方案，如要求原权利人解除担保、完善权属证明等，确保底层资产干净、合规、可稳定上链。

代币法律属性风险

香港对RWA代币监管的基本立场是“分类监管”，香港证监会将RWA代币明确分为“证券型代币”与“非证券型代币”，美国SEC则主要是基于豪威测试，从资金投入、共同企业、基于他人努力、合理收益预期四个维度，来判断加密资产是否划分为证券，并采取具体的监管尺度。

在香港，若代币被认定为证券型代币，需纳入香港《证券及期货条例》监管，如果未按此定性推进项目，则可能被视作“非法发售证券”；同时，证券型代币需由香港证监会持牌VASP（如第1类、第7类牌照持有者）提供发行、交易服务，若企业选择无资质平台，项目或被叫停。

在这个层面上，律师可以帮助企业对代币的法律属性进行定性，并依据代币法律属性制定相关的合规发行方案，同时协助企业与香港持牌机构进行对接。即首先，依据香港证监会“代币分类测试”对RWA代币进行法律定性，明确是否属于证券型代币；其次，若为证券型代币，则需协助企业对接香港持牌VASP，并进一步审查平台牌照资质，确保发行渠道合规。

资产上链风险

资产上链是RWA项目落地的核心环节之一，涉及技术对接、权利映射等多个法律要点。

在此过程中，企业面临的风险一是上链技术合规性不足，选择的区块链平台未满足监管要求（如未通过安全测评、不具备合规存证资质等），或上链过程中未采取必要的安全措施（如数据加密、权限管控），导致链上资产信息有被泄露、篡改的数据安全风险；二是资产权利映射不清晰，未明确底层资产权利与链上代币权益的对应关系，如资产收益分配、处置权限在链上的实现方式未得到明确界定，这就可能引发后续和投资者之间的纠纷；三是链上资产与线下资产脱节，未建立线下资产变动与链上信息同步的机制，如底层资产被抵押、转让后未及时更新链上记录，从而导致链上代币价值与实际资产状态不符，误导投资者的同时有可能触发监管机构问询。

在这个阶段，律师首先需协助企业审查上链技术方案的合规性，评估区块链平台的资质（如是否具备监管认可的存证、安全资质等），然后协助企业制定数据加密、权限管理、应急响应等安全制度，确保技术层面符合数据安全、网络安全等法规要求；其次，需要制定资产权利映射规则，起草底层资产与链上代币的权益对应协议，明确收益分配、资产处置、风险承担等环节的链上实现方式，避免权益模糊引发纠纷；最后，设计链上线下资产同步机制，起草资产变动通知、链上信息更新的操作规范，明确企业、技术方、托管方等主体的责任，确保链上资产信息与线下资产状态实时一致，防范信息脱节风险。

信息披露风险

信息披露是RWA项目保护投资者权益、规避监管风险的核心环节，企业披露义务也是监管机构的重点审查对象，企业若存在披露不充分、不真实、不及时的问题，将面临多重法律风险。

以美国为例，企业信息披露义务主要包括三部分，一是业务披露，企业需对其业务中出现的重大事项进行说明，包括目前阶段与未来计划，二是风险揭示，包括技术及网络安全风险、业务实施风险、运营风险、证券相关风险及其他适用法律法规风险，三是其他信息披露，主要涉及对所发行的加密资产、管理人员、财务报表、持有人相关条款等与发行具有密切联系的信息披露。

在对上述信息的披露过程中，可能出现披露内容不完整、不真实、不及时、不合规等情形。如未全面披露底层资产信息、资产上链方案、风险因素、收益分配机制等关键内容，或对资产价值、项目收益预期、风险程度等进行虚假陈述，隐瞒资产瑕疵、监管风险等重要信息，还有未按监管要求或约定时限更新项目进展、资产变动、风险事件等信息，以及未通过指定渠道披露信息，或披露文件格式、内容逻辑不符合监管规范。这些都可能被认定为“信息披露违规”，严重的还将面临投资者集体诉讼及监管处罚。

律师在信息披露过程中扮演着极其重要的角色。首先，律师会协助企业明确信息披露的范围与标准，根据监管要求及项目特点，梳理需披露的核心内容，确保披露内容完整。

其次，审查披露信息的真实性、准确性，核对披露内容与尽职调查结果、项目实际情况是否一致，删除虚假陈述、夸大表述，补充必要的风险提等示。

同时，制定信息披露流程，明确披露时限、渠道、格式要求，协助企业起草合规的披露文件。

最后，还可根据企业要求，协助企业建立信息披露动态管理机制，跟踪项目进展，提示企业及时披露重大事项（如资产变动、监管问询），同时为相关披露文件出具法律意见书，防范企业因信息披露违规而面临法律责任。

写在最后

对企业而言，RWA的价值在于通过技术创新激活传统资产的潜力，但这份潜力的释放必须建立在合规的基础上。底层资产的瑕疵、代币定性的偏差、上链流程的疏漏、信息披露的不足，任何一个风险点的爆发，都可能让企业前期投入付诸东流。

律师在其中扮演的角色，就像是企业在项目启动到运营过程中的“合规伙伴”——通过识别风险、应对风险、化解风险，帮助企业在创新与监管之间找到平衡。