摘要：2025 年 9 月 12 日，财政部正式发布《〈企业可持续披露准则——基本准则（试行）〉应用指南》（简称《指南》）。该《指南》以 2024 年 11 月财政部等九部门联合印发的《企业可持续披露准则——基本准则（试行）》为基础，结合 2025 年 6 月征求意
可持续披露，基本准则，应用指南，财政部
2025 年 9 月 12 日，财政部正式发布《〈企业可持续披露准则——基本准则（试行）〉应用指南》（简称《指南》）。该《指南》以 2024 年 11 月财政部等九部门联合印发的《企业可持续披露准则——基本准则（试行）》为基础，结合 2025 年 6 月征求意见稿的社会反馈修订而成，当前暂由企业自愿实施，其发布标志着我国可持续披露制度从框架构建迈入实操落地阶段。
在内容层面，《指南》在充分借鉴国际经验的基础上，形成了具有中国特色的披露体系，特别是相称性原则的系统化规定、信息关联机制的本土化设计，适应了我国企业的实际情况。《指南》相比征求意见稿有多项关键调整：结构上删除争议较大的 “报告主体”章节，从九章精简为八章；术语更规范，补充“叙述性信息和财务报表相关信息的关联”等信息关联类型，明确其他信息范围不含审计报告；清晰划分使用者；细化重要性评估流程，区分当期与未来事件重要性判断依据；明确相称性原则下 “合理且有依据的信息”范围，强调其动态变化；调整“战略与业务模式的韧性”定义，重构情景分析五步法；明确可持续影响披露需涵盖“实际或可预见潜在影响”，并补充未包含影响的披露要求。
《指南》的弹性框架在适应中国企业多样性的同时，也对金融机构的分析能力提出了更高要求。价值链范围的动态确定、重要性评估的专业判断、财务影响的量化分析、情景分析的实践应用，构成了ESG投研的新范式。金融机构需要重构分析框架，开发专业工具，培养专业人才，才能有效利用准则披露的信息，提升投资决策质量。。未来，随着可持续披露准则体系完善与实践深入，金融机构需重构ESG分析框架、提升专业能力，参与准则体系建设，助力形成高质量可持续信息生态。
事件：财政部发布《〈企业可持续披露准则——基本准则（试行）〉应用指南》
2025年9月12日，财政部发布了《〈企业可持续披露准则——基本准则（试行）〉应用指南》（以下简称《指南》）[1]。《指南》以2024年11月财政部等九部门联合发布的《企业可持续披露准则——基本准则（试行）》（以下简称《基本准则》）为依托，在2025年6月发布的《〈企业可持续披露准则——基本准则（试行）〉应用指南（征求意见稿）》基础上，结合社会各界反馈修订后，由财政部正式发布。通知同时规定，在实施范围及实施要求作出规定之前，《指南》由企业自愿实施。
财政部自2023年起系统推进企业可持续披露准则体系建设。2024年5月，《企业可持续披露准则——基本准则（征求意见稿）》首次提出覆盖治理、战略、风险管理及指标目标的四要素披露框架，明确以国际准则为基础、立足国情的原则。同年11月，财政部等九部门联合印发《基本准则》，正式确立国家统一准则体系的顶层设计。2025年6月，《基本准则应用指南（征求意见稿）》发布，并历经2个多月的征求意见和修订，最终发布了正式版本的《指南》。
《企业可持续披露准则——基本准则（试行）应用指南》的发布，标志着我国可持续披露制度从框架构建迈向实操落地的关键一步。作为《基本准则》的配套文件，其核心意义在于通过细化技术规范、强化操作指引，为企业提供从合规遵从到价值创造的系统性支持。指南围绕价值链界定、重要性评估、相称性原则等核心环节，明确了可持续信息披露的流程方法与具体逻辑。
一、《指南》主要内容
1.1 整体结构与章节
征求意见稿一共九章，正式稿完全删除了征求意见稿的第二章“二、关于报告主体”，反映了市场对征求意见稿中有关“未合并财务报表子公司可持续信息披露处理”“内部交易相关的可持续信息会计处理”等内容存在较大争议，尚有较多待解决的理论挑战，因此正式版本在发布时将这部分内容完全删除，章节数也从征求意见稿的九章减少为八章。
1.2 相比征求意见稿差异
(1)关于价值链
正式稿将“价值链宽度”改为“价值链广度”，并且新增“可持续影响”与风险、机遇并列（如“重新评估可持续风险、机遇和影响的范围”）。
(2)关于信息的关联
补充关联类型：新增“叙述性信息和财务报表相关信息之间的关联”，并举例说明（如企业战略、指标对财务报表的影响）。
其他信息范围：正式文件限定为“企业年度报告中除财务报表和审计报告以外的信息”，明确排除审计报告。
(3)关于可持续信息使用者
正式文件将“业务伙伴”定义为“以经济利益为核心目标”（如供应商、客户），而“社会伙伴”强调“非经济利益”（如非政府组织、学术机构），分类更清晰。
其他利益相关方：正式稿对“业务伙伴”和“社会伙伴”的定义更清晰，对“社会伙伴”示例补充了“媒体”。
(4)关于重要性评估
正式稿评估流程更为细化：步骤二新增“识别出重要的可持续风险和机遇信息”作为输出结果；步骤四要求“通过交叉分析、关联性分析取并集”整合评估结果。征求意见稿仅提到“通过交叉分析将可持续风险、机遇和影响的评估结果叠加”，正式稿增加了“取并集”的描述，更为明确、没有歧义。
重要性判断标准：明确区分“当期财务影响”与“未来事件”的重要性判断依据，当期影响需与财务报表重要性判断一致，未来事件需考虑“影响企业发展前景的评估”。
(5)关于相称性原则
正式版相比征求意见稿，两者内容基本一致，但正式稿明确了“合理且有依据的信息”包括有关“过去事项、当前状况和未来状况预测的信息”，并强调“随时间推移评估可能变化”。
(6)关于财务影响
内容基本一致，正式稿在“当期财务影响”中明确“资产和负债账面价值的重大调整”包括“增加或减少”，表述更全面。
(7)关于战略与业务模式的韧性
正式稿将“韧性”定义调整为“对可持续风险韧性的信息”，并对“韧性”定义新增了“旨在理解企业在不同未来状况下的表现”这段话，突出评估目的。
此外，正式稿重新组织了情景分析的五个步骤，更强调“识别可持续风险”和“评估对企业价值的影响”。这也是相比征求意见稿，本次正式文件最大的变化。正式文件将情景分析五步法调整为：步骤1 识别可持续风险（新增）；步骤2 定义情景（整合原步骤1-4）；步骤3-5 评估财务影响、调整运营和财务假设、评估企业价值影响。
(8)关于可持续影响信息披露
正式稿更为明确披露目标，强调需披露“实际影响或可预见潜在影响”（包括积极/消极影响），而不仅是征求意见稿的“影响”。此外，正式稿最后补充了披露要求，新增“对可持续风险和机遇中未包含的影响信息需补充披露”，以满足其他信息使用者需求。
总结来看，《指南》正式稿相比征求意见稿的关键变化方向包括：
①术语标准化：如“可持续信息基本使用者”“价值链广度”等表述更统一。
②披露要求具体化：细化关联类型、重要性评估流程、财务影响例外情形。
③可操作性提升：重构情景分析法步骤，明确成本效益动态评估。
④使用者需求分层：区分基本使用者（投资者/债权人）与其他利益相关方信息需求差异。
二、关键要点与讨论
(1)信息关联机制：可持续信息与财务报表的关联机制
《指南》系统阐述了可持续信息与财务信息的关联要求，并将这种关联性分为定量信息关联和叙述性信息关联两类：“可持续信息和财务报表信息的关联，包括定量信息之间的关联，以及叙述性信息和财务报表相关信息之间的关联”。前者体现在资产、负债、收入、费用等财务报表项目的结构性影响，后者则反映在企业战略与财务规划的逻辑关系上。
可持续信息中包含的定量化、货币化的财务数据与财务报表存在结构性关联，主要体现在资产、负债、收入、费用、现金流入、现金流出等多个方面。在定量关联方面，指南提出的 "资产账面价值重大调整风险" 和 "负债账面价值重大调整风险" 概念，为ESG风险的财务量化提供了直接路径。例如，碳中和政策下高耗能企业的固定资产减值风险、环境事故导致的或有负债增加等，都可以通过财务报表项目的变动得到反映。金融机构可以量化分析不同行业可持续风险对财务报表的影响程度，提升风险定价的准确性。
此次正式稿特别新增了“叙述性信息和财务报表相关信息”的关联解释，包括企业战略、指标和目标与财务报表相关信息之间的关联等。例如，在提供关联信息时，企业可能需要说明其战略、用于计量目标实现进展的指标对财务报表或者财务规划的影响。
叙述性信息关联的披露要求为理解企业长期价值创造逻辑提供了关键线索。指南举例说明企业需披露“战略、用于计量目标实现进展的指标对财务报表或者财务规划的影响”，这实际上要求企业建立可持续战略与财务目标的传导机制，ESG投资者可通过分析这种传导机制的合理性，评估企业可持续发展战略的可行性。
《指南》还规定了与财务报表一同披露的其他信息（如管理层讨论与分析）的关联要求，强化了可持续信息的决策相关性。《指南》指出这种关联能“揭示企业可持续活动与其整体战略、风险管理和利益相关方沟通的协同性”，有助于金融机构识别企业可持续发展投入转化为财务绩效的效率。
(2)可持续信息使用者：需求分层与决策导向
《指南》完善并明确了可持续信息使用者的分类体系，将投资者和债权人定义为“基本使用者”，并详细阐述了政府部门及其他利益相关方的信息需求。这种分类不仅体现了准则的决策有用性导向，也为金融机构理解可持续信息披露重点提供了清晰指引。
投资者作为基本使用者，其核心需求是评估可持续风险和机遇对企业发展前景的影响，特别是ESG因素对投资回报的影响。《指南》的这一规定与全球ESG投资理念高度一致，即通过整合非财务信息提升投资决策质量。债权人的信息需求则聚焦于企业的偿债能力和财务稳定性，尤其是ESG风险对财务状况的影响。《指南》特别强调债权人需要可持续信息判断偿债能力和违约风险，这为信贷机构的ESG风险评估提供了明确指引。商业银行可开发基于《指南》的信贷评估模型，将环境合规风险、劳工纠纷等ESG风险量化为违约概率调整因子，提升信贷决策的科学性。
政府及其有关部门的信息需求侧重于企业经营活动是否合法合规、对社会的贡献及对环境的影响等。金融机构应关注政府部门基于这些信息可能采取的监管措施，提前评估政策变动对企业的影响。例如，若某地区环保部门根据企业披露的污染物排放数据收紧环保标准，则相关企业的合规成本可能上升，盈利预期需相应调整。
《指南》正式版中有关其他利益相关方“业务伙伴”和“社会伙伴”分类具有鲜明特色。业务伙伴关注经济利益，社会伙伴侧重公益目标——我们认为《指南》这种区分有助于企业更精准地披露信息，金融机构进而可通过分析企业对不同“伙伴”的信息披露侧重点，评估其利益相关方管理能力。
(3)相称性原则：差异化披露的科学平衡
《指南》的“相称性原则”是“立足中国国情”原则的最佳体现之一，旨在平衡披露质量与企业负担，特别是为中小企业提供适应性空间。相称性原则包括两个核心维度：信息获取的成本效益平衡，以及方法选择与企业能力的匹配，对金融机构理解不同规模企业的 ESG 披露差异具有重要指导意义。
在信息获取方面，《指南》要求企业使用报告日合理且有依据的信息（该信息无须付出过度成本或者努力即可获得），这一规定承认了不同规模企业在数据收集能力上的差异。实践中，大型企业可依托完善的信息化系统实现全价值链数据采集，而中小企业可能只能通过估算或行业标准获得近似数据。基于《指南》的“相称性原则”，金融机构也许可以建立ESG数据质量分级评估体系，对不同数据来源（直接测量、估算、行业对标）设置不同的可信度权重，避免因数据质量差异导致评估偏差。
方法选择上的相称性要求企业采用与其技能、能力和资源相称的方法，这意味着中小企业可选择相对简化的分析工具。例如，在温室气体排放核算中，大型企业可采用ISO 14064标准进行全面量化，而中小企业可使用行业平均排放因子进行估算。金融机构应尊重这种差异化实践，同时通过金融工具鼓励中小企业逐步提升披露水平。
但需要特别注意的是，相称性原则的实施需要防止企业过度使用“成本过高”作为简化披露甚至隐瞒的借口。《指南》明确要求企业不得基于不合理或者没有依据的信息高估或者低估可持续风险或者机遇的预期财务影响。ESG投资者应充分开展同业对比、影响模拟等方法评估企业是否存在选择性披露问题，对刻意隐瞒重要信息的企业进行风险警示。
三、总结与展望
《〈企业可持续披露准则——基本准则（试行）〉应用指南》的发布，标志着我国企业可持续信息披露进入规范化、系统化发展的新阶段。《指南》的弹性框架在适应中国企业多样性的同时，也对金融机构的分析能力提出了更高要求。价值链范围的动态确定、重要性评估的专业判断、财务影响的量化分析、情景分析的实践应用，构成了ESG投研的新范式。金融机构需要重构分析框架，开发专业工具，培养专业人才，才能有效利用准则披露的信息，提升投资决策质量。
同时，《指南》在充分借鉴国际经验的基础上，形成了具有中国特色的披露体系，特别是相称性原则的系统化规定、信息关联机制的本土化设计，适应了我国企业的实际情况。金融机构在进行跨境投资分析时，需关注中外准则的差异，建立相应的调整机制。
展望未来，随着可持续披露准则体系的不断完善和市场实践的深入，可持续信息披露将在提升市场透明度、引导资源配置、促进企业转型方面发挥越来越重要的作用。金融机构作为信息使用者和市场参与者，应积极参与后续准则体系建设过程，推动形成高质量的可持续信息生态系统，为资本市场的可持续发展贡献力量。
注：
[1]详见：关于印发《〈企业可持续披露准则 ——基本准则（试行）〉应用指南》的通知. https://kjs.mof.gov.cn/zhengcefabu/202509/t20250912_3972190.htm
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来源：鲁政委
