邓志松等：汽车行业经营者集中的特点及反垄断审查实务观察

摘要：汽车产业是我国国民经济的重要支柱产业，凭借“上游覆盖资源开发、中游贯穿零部件与整车组装、下游延伸至销售服务与出行场景”的超长产业链条，以及对关联产业的强带动作用，在制造业升级、消费结构优化和经济稳定增长中发挥着关键作用。当前，在“碳达峰、碳中和”战略目标[1]

汽车产业是我国国民经济的重要支柱产业，凭借“上游覆盖资源开发、中游贯穿零部件与整车组装、下游延伸至销售服务与出行场景”的超长产业链条，以及对关联产业的强带动作用，在制造业升级、消费结构优化和经济稳定增长中发挥着关键作用。当前，在“碳达峰、碳中和”战略目标[1]与数字经济浪潮的共同推动下，新能源汽车（NEV）和智能网联汽车（ICV）加速发展，产业格局正经历调整与重构。在这一过程中，经营者集中已成为近年企业实现战略调整与产业协同的重要途径。

经营者集中是反垄断监管的重点领域之一，通常指两个或两个以上原本独立的经营者，通过合并，或通过取得股权、受让资产、签订合同等方式，从而获得对其他经营者的控制权或能够施加决定性影响的行为。若经营者在上一会计年度的营业额达到国务院规定的申报标准，实施集中前应当向国家市场监督管理总局申报，未经申报不得实施。由于汽车产业链条长、市场规模大、技术迭代快，集中交易在优化资源配置、推动技术进步的同时，也可能带来排除或限制竞争的风险，因此持续成为监管部门的重点审查对象。[2]

基于此，本文对2022年至2025年8月间汽车行业经营者集中案例进行系统梳理，重点分析案件数量的演变、市场类型与领域分布以及区域格局等特征，这不仅有助于了解汽车企业的整合路径与行业发展趋势，也有助于把握未来反垄断监管的关注重点与执法逻辑，从而为企业合规开展集中交易、推动汽车产业的健康可持续发展提供参考。

一、汽车行业的市场格局与产业政策环境

（一）市场格局：从“规模扩张”到“结构升级”的深度转型

当前，中国汽车产业进入“总量稳定、结构优化”的新阶段，核心特征主要体现在以下几个方面：

1. 汽车规模总量持续领先：根据中国汽车工业协会的报告,2024年中国汽车产业延续稳健发展态势，产量达3128.2万辆，同比增长3.7%；销量达3143.6万辆，同比增长4.5%，产销量双双突破3100万辆大关，连续16年稳居全球首位。[3]这一规模反映出中国在全球汽车产业链中的重要位置，并为国内企业开展技术研发和模式探索提供了相对稳固的市场条件。

2. 新能源成为核心增长引擎：2024年，新能源汽车产销分别达到1288.8万辆和1286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%，渗透率升至40.9%，较2023年提升9.3个百分点。[4]进入2025年，这一增长态势仍在延续，上半年新能源汽车渗透率突破44%。[5]这些数据表明，“电动化”已从产业转型期的“可选趋势”，转变为市场自发选择的“主流范式”，并成为驱动行业增长的重要动力。

3. 全球化布局进程加速推进：在国际市场拓展方面，中国汽车产业保持快速增长。2024年，汽车出口量达到585.9万辆，同比增长19.3%。[6]其中，乘用车与商用车出口均呈现持续增长态势，新能源汽车出口则在全球市场的影响力不断增强。伴随中国车企在东南亚、欧洲、非洲与南美等重点区域的战略布局加快推进，海外市场已成为推动产业增长的重要引擎，推动中国汽车产业全球化向纵深发展。

4. 自主品牌引领竞争格局重构：2025年5月，自主品牌乘用车零售量达126万辆，同比增长29%，市场份额升至65.2%。头部传统车企转型升级表现优异，比亚迪汽车、吉利汽车、奇瑞汽车、长安汽车等传统车企品牌份额提升明显。[7]部分车企依托“纯电＋插电混动”双技术路线，逐步掌握电池、电驱动与智能化等核心环节，构建起较强的技术与供应链优势。外资车企在技术与品牌上的领先地位正在被逐步削弱，行业竞争格局正由价格导向型转向以电池技术、电驱动系统及智能化水平为核心的技术驱动型模式。

（二）政策环境：“产业扶持”与“监管规范”的双向协同

在政策层面，国家对汽车产业的发展形成了“产业升级引导+竞争秩序维护”的双重导向，为经营者集中划定了较为清晰的边界：

1. 产业政策引导升级：《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》[8]明确将动力电池、车规级芯片和智能驾驶系统等核心环节作为技术攻关重点，并提出要支持优势企业通过兼并重组实现规模扩张和产业集中度提升。这一政策取向不仅体现了国家对优势企业在产业链中发挥示范带动作用的期待，也传递出鼓励通过兼并重组、协同合作等方式推动跨界融合与产业升级的政策信号。随后出台的《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》（2024）[9]与《汽车以旧换新补贴实施细则》（2025）[10]，则进一步从需求端加以引导，通过补贴机制降低消费者购置成本、加快老旧燃油车淘汰，并显著提升新能源汽车的市场渗透率。在供需两端政策的协同作用下，汽车产业不仅在产业链纵向延伸与横向整合方面具备了更强的韧性，也为企业实施集中交易提供了相对稳定的制度与市场环境。

2. 反垄断监管严守竞争底线：与此同时，监管部门不断强化对集中交易的合规约束。2022年修订的《反垄断法》增设兜底性条款，即便交易未达到国务院规定的申报标准，只要可能产生排除或限制竞争的效果，国务院反垄断执法机构亦可要求申报。该制度设计有效防范了“小额但核心”的并购交易规避监管的风险；2024年施行的《经营者集中申报标准的规定》将全球和境内营业额门槛分别提高至120亿元和40亿元，并将“至少两家经营者境内营业额均超过4亿元”的标准提高至8亿元。这一修订缩小了需申报的交易范围，使监管资源更聚焦于体量较大、潜在影响显著的集中。同时，2024年发布的《横向经营者集中审查指引》[11]进一步细化了横向集中案件的评估框架，在引入市场份额与赫芬达尔—赫希曼指数（HHI）等量化指标的同时，也强调应综合考量进入壁垒、潜在竞争约束与效率抗辩等多重因素。这一量化标准为企业评估集中交易的竞争影响提供了可操作性的参照，也增强了政策执行的透明度和可预期性。

二、近三年汽车行业经营者集中的特点

基于2022-2025年8月国家市场监督管理总局公示的150起汽车行业经营者集中案件（含简易程序132件、普通程序18件）[12]，结合交易类型、领域分布、区域特征等维度分析，行业集中主要呈现四大特点：

（一）案件数量：产业转型与监管调适下的阶段性回落

近年来，汽车行业经营者集中案件数量呈现出“先增后减”的趋势。这一变化除了可能反映行业整合活跃度的变化外，也可能与产业演进及监管调适在不同阶段的作用密切相关。

2022年案件数量达到62件（简易程序52件、普通程序10件），为近三年的高点。这一增长与新能源汽车产业的快速扩张密切相关。当年新能源汽车销量同比大增93.4%，渗透率由13.4%提升至25.6%。[13]汽车行业受新能源汽车产销量快速增长带动，动力电池及其上游原材料环节产能扩张，相关投资并购数量和交易金额大幅增加，覆盖电池制造及正极、负极、隔膜、电解液等关键材料。横向和纵向集中占比超过八成，主要由电池制造商、材料生产商与整车企业参与，显示出在扩产阶段对供应链安全与稳定的重视。同时，随着首批动力电池进入退役期，电池拆解回收领域的集中申报首次出现并快速增长，不仅提升资源利用效率和原材料保障，也推动产业链向可持续方向发展。[14]

进入2023年，新能源汽车市场增速放缓，行业集中度逐步提升，竞争格局趋于稳定。同期案件数量下降至41件（简易程序36件、普通程序5件），在一定程度上表明企业并购动机由“规模扩张”转向“质量提升与协同整合”，交易行为趋于更加理性。

2024年案件数量进一步降至27件（简易程序26件、普通程序1件），除产业因素外，监管政策变化对数量下降具有直接影响。当年国务院修订《经营者集中申报标准》，显著提高了营业额门槛，使部分中小规模交易不再纳入申报范围，从而减少了统计基数。同时，国家市场监管总局对简易程序案件申报材料实行“减负”，在降低企业合规成本的同时，引导企业精准申报，使监管资源能够更多聚焦于对市场竞争格局可能产生实质影响的案件。

（二）相关市场：整合格局凸显汽车产业长链条属性

以公开公示案件中明确界定的相关市场为统计口径，对2022—2025年8月间的119件简易程序案件进行归类可以发现，汽车行业经营者集中呈现出显著的多环节融合特征。跨环节案件数量超过一半，其中“整车+配件”34件、“配套服务+整车”29件，显示企业在并购与合营中日益注重上下游及服务环节的联动，试图通过跨环节整合构建更为完整的产业生态链。由于汽车产业链条长、环节多，整车与配件的结合有助于保障关键零部件的稳定供应与适配性，并通过协同研发推动新技术加速应用；而整车与配套服务的结合则能够打通从生产到销售、售后及出行服务的全流程，在价值链多环节的协同中提升用户体验与市场竞争力。

在单一相关市场维度，配件领域案件数量最多，共26件，反映出零部件，尤其是在新能源汽车背景下的动力电池、电驱系统和车规级芯片，对整车性能和成本具有决定性作用。企业通过并购或合营整合配件资源，有助于构建自主可控的供应链体系，并加快新技术的落地进程，从而提升整车的竞争力。配套服务市场共有17件，包括汽车销售、售后服务（维修保养）、报废车回收等业务，数量虽少于配件，但随着电动化、智能化和出行服务的推进，其在充电网络运营、智能驾驶数据服务、二手车交易平台和维修连锁等环节的战略地位持续上升，逐渐由传统的后端辅助环节转变为前端价值创造的重要载体。相比之下，整车市场的单一案件仅12件，占比较低，这可能与整车制造的重资产属性、横向并购所需的高资金成本与整合风险以及市场格局相对稳定等因素相关，因此整车企业更少依赖单一环节的横向并购，而更倾向通过与零部件或配套服务的跨环节整合来实现产业链协同和整体竞争力的提升。

（三）领域分布：传统与新兴领域的并行发展

对132件简易程序案件的统计显示，汽车行业经营者集中在领域分布上呈现出“传统领域稳固、新兴领域扩张”的双轨特征。传统领域（如燃油车整车制造及机械零部件供应）案件占比达50.0%，说明在产业转型加速的背景下，传统板块在集中交易中依然保持重要地位。这与传统燃油车和零部件产业仍具广泛市场需求和成熟产业基础相关，相关集中交易主要用于产能结构优化、区域布局调整和供应链效率提升，从而在一定程度上维持产业运行的稳定性与延续性。

与之并行，新兴领域合计占比50.0%，反映出转型升级的显著趋势。其中，新能源相关案件占33%，主要集中在动力电池、电驱动系统和充换电设施等环节。随着“双碳”目标的持续推进，各国相继出台补贴、积分管理及基础设施投资等支持政策，企业为了在新能源汽车赛道抢占先机，积极通过并购或合营布局关键环节，以强化产业链控制力、提升供应链安全性和技术协同水平。智能相关案件占14%，涉及智能驾驶、车载软件和数据服务，体现出“软件定义汽车”的竞争逻辑。此外，还有2%的案件同时覆盖新能源与智能，1%涉及其他新兴业态，揭示未来产业边界正逐步向复合化和多元化方向拓展。

（四）区域格局：境内主导与境外补充的全球布局

在132件简易程序案件中，汽车行业经营者集中在区域分布上呈现出“境内主导、境外补充”的格局。境内案件占比高达83%，凸显出国内市场在产业整合中的核心地位。这与我国汽车产业链的高度完整性和区域集群效应密切相关。近年来，长三角、珠三角等区域已形成覆盖原材料、零部件、整车生产和销售服务的集聚体系，企业间通过纵向或互补性整合实现产能优化和资源协同，推动境内交易在样本中占据主导地位。

境外案件占比17%，虽然数量相对有限，但在功能定位上具有突出的战略意义。结合公示案件，可以观察到三类主要方向：（1）新能源供给链布局，涵盖动力电池、正极材料、电驱系统及上游镍钴等环节；（2）智能/软件与数据相关，涉及IT咨询、智能能源SaaS、车载电子与数据服务；（3）市场与服务网络，用于完善海外市场渠道和运营体系。

这种“境内为主、境外为辅”的区域格局，既反映了国内市场在产业整合和资源配置中的主导作用，也表明境外交易在新能源、智能化及市场拓展方面提供了必要补充。境内外协同的发展路径，使我国汽车产业在立足国内的同时，逐步深化与全球产业价值链的互动与嵌入。

三、监管趋势与企业风险管控

（一）汽车行业经营者集中反垄断监管趋势

首先，申报标准与程序更趋精细化。2024年国务院修订了《经营者集中申报标准》，显著提高了境内外营业额门槛，使部分中小交易不再触发强制申报。这使监管资源得以集中于对产业结构具有实质性影响的交易。同时，《反垄断法》第26条第2款[15]保留了对低于申报门槛但可能排除、限制竞争的集中进行审查的制度空间。在汽车行业，这一兜底条款具有现实意义。例如在汽车后市场领域，若区域性维修服务或二手车流通平台并购导致局部市场集中度显著上升或形成排他效应，即便未达申报标准，仍可能触发审查。

其次，执法逻辑与产业政策逐步形成联动。汽车产业链条长、环节多，且传统与新兴领域交织，使监管机构在审查集中交易时不再局限于市场份额和集中度指标，而是结合国家战略目标进行综合考量。在新能源领域，涉及动力电池、正极材料等关键环节的交易，重点考察其对供应链自主性和绿色转型目标的影响；在智能网联领域，涉及车规级芯片、车载操作系统及数据服务的集中，则需评估其是否影响技术创新活力、数据安全及平台互操作性。由此可见，监管逻辑正由静态的结构性分析转向“竞争—创新—安全”的多维度平衡。

最后，跨境并购面临更高合规复杂性。近年来，中国汽车企业在动力电池资源、智能技术合作及全球渠道网络方面的跨境交易明显增加。这类交易不仅需符合中国境内的审查要求，还面临多法域并购审查的交叉压力。例如，欧盟自2023年起实施《外国补贴条例》（FSR），对外资并购中的政府支持因素进行严格评估；东南亚等新兴市场亦在加快建立和完善并购审查制度。在此背景下，中国监管机构在审查跨境交易时，会参考其他主要法域的评估结果，以保持政策口径的协调性。这意味着汽车企业在“走出去”过程中，需同时应对多国监管框架下的合规义务，交易的不确定性与合规成本均显著上升。

（二）汽车企业经营者集中法律风险管控

作为现代工业体系中的标志性产品，汽车堪称“皇冠上的明珠”，随着近年来技术迭代特别是新能源汽车的飞速发展，市场竞争也日趋激烈。同样，作为并购控制的经营者集中反垄断审查，有关法律实践也呈现日新月异的发展。基于对中国及国际反垄断审查的实务观察，作者对汽车企业经营者集中的风险管控提出如下建议。

1. 供应链安全与纵向整合的合规边界。汽车产业链条较长，尤其在动力电池及关键零部件环节，上游资源的控制直接关系到下游整车产能。在并购或合营交易中，如出现“上游集中+下游绑定”，可能导致竞争对手在原料获取或客户渠道拓展方面受到限制，进而引发监管关注。为降低风险，企业在交易设计阶段应将供应链安全作为核心考量，并在文件中明确界定纵向协同的合理范围，避免形成排他性安排。实务中，可在协议中设置“非歧视性供给”“合理接入条件”等条款，以在效率提升与竞争维护之间保持平衡。

2. 技术协同与数据治理的双重准备。随着“软件定义汽车”进程的加快，汽车产业竞争的重点正逐渐从传统整车制造转向以车规级芯片、操作系统和车联网平台为核心的智能网联环节。若经营者集中涉及车规级芯片、操作系统或车联网数据平台，监管机构往往会关注其对创新动力和数据安全的影响。在此背景下，企业应在申报中建立“双重防火墙”：一方面，提交技术协同方案，说明交易有助于技术进步和供给多元化；另一方面，构建数据治理框架，涵盖数据分级管理、接口兼容规则、跨主体共享安排及隐私保护措施。通过提前披露这些制度设计，企业既可回应监管关切，也能提升自身的合规可信度。

3. 跨境并购的多法域合规协调与风险缓释。跨境并购的难点往往不在单一司法辖区的审查，而在于多法域并行审查时，信息披露、市场界定和竞争效果评估可能出现差异甚至矛盾。近年来，部分国家监管制度的升级，使汽车企业在“走出去”过程中面临竞争法审查、补贴审查与产业安全审查的多重压力。在此背景下，企业宜建立跨法域合规协调机制，通过内部一致性审查、第三方评估或预审沟通，尽量保持申报材料的逻辑协调，并提前纳入外资补贴、产业安全等非竞争性因素的影响。对于审查不确定性较大的交易，可在架构中设置“分步交割”或“条件性补救条款”，以便在不同法域审查节奏或要求不一致时保留灵活调整空间，降低整体交易风险。

4. 新兴产业中的市场份额前瞻监测。在充换电设备、智能出行服务等新兴赛道，监管目前态度相对宽松，但随着头部企业快速扩张，局部市场集中度可能迅速提高。一旦形成区域性支配地位，后续并购容易触发重点审查。[16]为此，企业应在扩张初期建立内部的竞争监测机制，定期跟踪市场份额、进入壁垒和替代性水平，并在必要时委托第三方出具市场竞争评估，以辅助论证市场仍具开放性。在并购申报中，企业还可结合交易实际，考虑提出接口兼容、合理定价或非排他性准入等可执行的行为承诺，以提前缓释监管疑虑。

●注释：

[1]https://www.gov.cn/zhengce/2021-10/24/content_5644613.htm.

[2]在行业分布中，汽车制造业作为制造业的重要细分领域，其经营者集中案件数量在制造业内占比较高。参见《中国反垄断执法年度报告（2023）》第24页；同时，汽车产业在社会发展中作用突出，反垄断执法机构也因此高度关注汽车经销环节的垄断风险。参见《中国反垄断执法年度报告（2024）》第12页。

[3]参见https://www.199it.com/archives/1736827.html.

[4]参见

[5]参见

[6]参见

[7]参见 https://www.cada.cn/Trends/info_91_10267.html.

[8]参见

[9]参见

[10]参见

[11]参见

[12]本研究的案件统计数据来源于国家市场监督管理总局等官方渠道公开公示的经营者集中简易程序与普通程序案件，筛选标准为案件标题包含“汽车”关键词。由于统计口径的局限性，统计结果可能存在一定偏差。相关结论仅供趋势分析参考。

[13]参见

[14]参见《中国反垄断执法年度报告(2022)》第52页。

[15]该款规定，经营者集中未达到国务院规定的申报标准，但有证据证明该经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，国务院反垄断执法机构可以要求经营者申报。

[16]参见《中国反垄断执法年度报告(2024)》第44页。

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