摘要：2024年3月，美国国会以威胁国家安全为由推动针对TikTok的「不卖就禁」法案（《保护美国人免受外国对手控制的应用程序法案》，Protecting Americans from Foreign Adversary Controlled Application

TikTok的命运再次悬而不决。

在美国下架12小时又恢复运营之后，1月20日，美国总统特朗普签署行政命令，要求TikTok「不卖就禁」法案在未来75天内暂不执行。

2024年3月，美国国会以威胁国家安全为由推动针对TikTok的「不卖就禁」法案（《保护美国人免受外国对手控制的应用程序法案》，Protecting Americans from Foreign Adversary Controlled Applications Act，以下简称「不卖就禁」法案），时任美国总统拜登于2024年4月24日签署了该法案。法案要求，TikTok必须在270天内（即2025年1月19日前）从母公司字节跳动剥离，否则就要停止在美国境内的运营。

此后，TikTok一路将美国司法部诉讼至美国最高法院。1月17日，最高法院宣布维持原判，认为TikTok「不卖就禁」法案并未违反美国宪法第一修正案，TikTok在法律层面的自救努力失败。1月19日，在270天限期到来之际，由于字节跳动拒绝按美方要求将TikTok出售给非中国买家，TikTok被迫停运，在特朗普为其相关公司发布免责声明后暂时恢复运营。

外界对TikTok被封禁一事高度关注，但Tiktok中国工区的员工魏怡然对第一财经「新皮层」称，这件事仿佛只发生在新闻里，自己的日常工作没有发生太大变化。「我们内部并没有为应用可能在美国下架安排完整的应急预案或对应的举措。」魏怡然说，自己所在的直播团队今年面向全球主播的创作者活动「LIVE FEST」活动仍在照常进行，Tiktok中断服务之前，该活动在美国也在照常进行。

另一位TikTok美国商业化广告部门的员工许佳称，自己部门的工作也在照常进行，团队并没有主动与广告客户沟通应用中断服务后的相关事宜。TikTok中断运营的十多个小时里，许佳和他的同事们都在写年终总结，因为公司正在评绩效。一切冲突都好像都与公司内部无关。「2020年的时候就说要禁了，然后现在也是2025 年了，可能大家已经麻了。」许佳对第一财经「新皮层」说，但这种稳定也可能是一种表象，「美国同事原话是elephant in the room（房间里的大象），你真的无法忽视这个问题，毕竟产品可能都快下线了」 。

1月20日，TikTok恢复运营后，美国总统特朗普签署行政命令，要求短视频社交媒体平台TikTok「不卖就禁」法案在未来75天内暂不执行——原先说的是90天，实际缩短了。并且，特朗普提出了一个50%∶50%的合资方案。这一方案是否行得通仍然是个关键问题，此外，关键问题还包括：延迟75天执行法案对TikTok来说意味着什么，如果TikTok被迫合资会起到怎样的示范作用，以及为什么那些美国社交大亨们竞争不过TikTok。

北京航空航天大学法学院教授翟志勇、北京德恒（厦门）律师事务所律师刘雪琪、一位跨境电商从业者和两位TikTok员工分别发表了看法，整理了以下你可能会关心的16个关键问题。

1. 拆分法案已经成为美国法律，并得到美国最高法支持，TikTok似乎已经没有转圜余地，特朗普宣布暂缓75天执行法案，让TikTok重新恢复运营，这意味着TikTok的危机解除了吗？

翟志勇：「不卖就禁」法案实际上已经在1月19日凌晨生效了。不过它实际限制的是TikTok的美国服务商，比如电信运营商、数据托管商等，如果它们在1月19日之后仍然为TikTok服务，会受到高额罚款。特朗普的暂缓75天执行相当于如果这些服务商在接下来一段时间里继续为TikTok服务，将不会受到惩罚，这是一种处罚赦免，所以TikTok才能在1月20日早上恢复服务。在这75天内，特朗普政府可能会跟TikTok达成一个解决方案。最极端的结果是，75天之内没有达成一个解决方案，那75天之后TikTok还是要停止服务的。

刘雪琪：「不卖就禁」法案已经正式成为法律了，不论它是善法还是恶法，按照法律TikTok就是要在1月19日停运。但严格意义上，根据美国的法律规定，特朗普的行政命令其实没办法推翻这个法律。但未来他可能通过延期执行或者提出一个新的法律，或者对原法律进行一个修订。

2. 字节的股权架构中除了张一鸣持股20%，其余股份中20%是员工持股、60%由美国投资机构持有，这是否已经符合美国「不卖就禁」法案要求的20%持股限额？

刘雪琪：从字节跳动集团的股权结构看，美国投资机构在字节的投资是一种财务投资人模式。但是单独针对TikTok美国公司，美国目前的要求其实是公司实际运营层面（董监高等）也要有美国成分在里面。

3. 特朗普提出的50%∶50%合资方案，能够同时满足美方法律和中方法律吗？

翟志勇：中国法律不允许中国公司出口算法，这种合资公司是否符合中国法律的要求还不明确。

但按照美国法律，股权要求只是条件之一，更重要的条件是TikTok不能跟字节及其关联实体之间建立或维系任何业务关系，包括推荐算法、数据共享等。基础代码和算法的分离是比股权分离更难实现的。美方已经有国会议员说特朗普的这个方案不符合法律要求。从特朗普目前的表述，看不出来他接下去准备怎么解决这个问题。

4. 1月19日当天，字节不是将TikTok从应用商店下架，而是直接暂停了TikTok所有用户的使用，并且所有字节系在美应用（包括Capcut、Lemon8）都暂停使用了，这是不是利用一种扩大反应以制造更大的舆论压力？

翟志勇：「不卖就禁」法案针对的不只是TikTok（注：法案中对「外国对手控制应用程序」涉及的实体首先是字节跳动有限公司，其次是TikTok，然后是字节跳动或TikTok的子公司或继承者，或由前三者直接或间接拥有或控制的实体；受外国对手即朝鲜、中国、俄罗斯、伊朗控制，经总统裁定对美国国家安全构成重大威胁的公司也属此类）。所以CapCut、Lemon8等应用也与TikTok一同暂停使用了。

不过字节的这些动作是与服务商们协商后作出的选择。TikTok官方账号称，它曾要求拜登政府明确承诺TikTok如果不关闭（只是从应用商店下架），期间为TikTok既有用户提供服务的服务商不会受到处罚。拜登政府没有给出承诺。所以如果不关闭应用，这些服务商将面临被处罚的风险，TikTok最终选择主动关掉（而不是下架），既是按照法律规定不得不做的，也可以说是一种抗议。

从政治意义上来讲，也算是为了给特朗普一个示好，因为这样做能让用户感觉到「你看TikTok已经被拜登政府关闭了，但是特朗普解救了我们」。

5. TikTok此前也曾在印尼受阻，但后来恢复运营，TikTok的印尼模式是否可以借鉴到美国？

2023年9月，印尼政府发布社交平台不得直接开展电商业务的禁令，TikTok的电商业务被迫在当地关停。为解决这一合规问题，TikTok选择投资当地企业GoTo，并将TikTok印尼电商业务合并到GoTo旗下的电商平台Tokopedia中，合并后Tokopedia由TikTok控股75%。

但是，TikTok在印尼面临的主要是电商业务违反新规的问题，属于业务模式领域，不涉TikTok应用本身的算法。在美国，TikTok面临的质疑主要是国家安全、数据隐私和与中国政府的潜在联系。相较于前者，TikTok在美国的问题和地缘政治高度相关，解决方案涉及算法环节。

6. 即便合资方案达成，75天是否足以对拆分法案做一个修正？

即使字节跳动同意出售股份并达成合资方案，要在75天的时间里改变拆分法案，对于事件各方来说都是不小的挑战。除了涉及国会立法、监管协商漫长的审议程序，TikTok如果将股份出售给美国公司，还需经过美国外资投资部门的审批程序。

北京德恒（厦门）律师事务所律师刘雪琪称，75天对于国会重新制定一个法案时间不够，美国国会目前是否选择本事项作为优先级别来立法是存疑的，但对现有法案做修订是有可能的。特朗普政府可以通过增加修正条款（amendment）来应对这种情况，从而实现合规并保持TikTok运营的可能性。美国政客「很会搞新花样」，虽然法律上不能突破，但是他们会通过各种方式改变游戏规则。

特朗普在签署行政命令时表示，他会与顾问团队，包括相关部门和机构的负责人就TikTok带来的国家安全问题磋商，寻求「既能保护国家安全，又能让这1.7亿美国人继续使用该平台的解决方案」。但可以肯定的是，TikTok肯定要放弃放弃公司的股权或分享利益，才能保证在美继续运营。

7. 特朗普本身是TikTok拆分法案的发起者，他为何又要挽救TikTok？

2020年，特朗普曾以国家安全为由下令关停TikTok，并签署行政命令，要求它「不卖就禁」。而在2024年美国大选期间，特朗普作为总统候选人，对TikTok的态度却出现重大转变。

一方面，特朗普想要争取喜欢TikTok的年轻人的选票。另一方面，TikTok还成了特朗普争取选票的筹码，他曾发文称「想要拯救TikTok的美国人，请投票给特朗普！」。在上任后宣布暂缓禁令，也是特朗普对其竞选承诺的兑现。

在刘雪琪看来，特朗普很懂得顺应潮流，挽救TikTok是他顺势而为之举，「他应该看到了小红书等平台的崛起，即使打压了一个TikTok，还会有其他类似的平台出现」。而对于TikTok这样的平台，直接商业收编可能并不容易，特朗普倾向于先施加强大压力，然后给出一线生机，在这种对美国更有利的情况下进行谈判。

8. 相较于之前时代的跨国公司，数字平台与主权国家之间的关系更加紧张，原因是什么？

TikTok事件是一个缩影，体现了跨国的数字平台与主权国家之间的紧张关系。在全球化到来之后，跨国公司与主权国家之间常存在经济利益、法律合规、政治安全、文化价值观等方面的利益冲突，而在数字化时代，这种冲突似乎比此前更为紧张剧烈。

在翟志勇看来，数字平台与国家国民之间的互动方式与传统跨国公司截然不同。传统模式下，跨国公司与个人之间仅仅是生产和消费关系，比如购买可口可乐或丰田汽车时，个人仅作为消费者与企业发生单向的交易行为，交易完成后这种关系便告终。而数字平台的用户具有生产者和使用者的双重身份，用户在平台上的每一次活动都会生成数据，这些数据被平台收集和分析，从而形成用户画像。这种数据的积累使得定向广告和个性化服务成为可能。同时也意味着，数字平台对个人生活的影响远超传统企业，包括塑造用户言行。

9. 如果说数字平台带来国家安全问题，欧盟也面临同样问题，为什么欧盟模式在美国行不通？

欧盟选择通过严格的立法来规范数字平台的行为，包括详细规定平台对用户数据的收集、处理和使用规范，以及隐私保护要求。因为欧盟相信，通过建立完善的法律框架和监管机制，可以有效管控数字平台带来的国家安全风险。TikTok也曾认为通过「德克萨斯计划」以及与美国达成一些国家安全协议，可以解决掉美国的国家安全担忧。但美国政府和国会认为这些措施不足以应对潜在的安全风险。

在同TikTok的最高法辩论中，拜登政府和国会提出，依赖于监管措施来解决问题需要政府投入大量时间和精力来确保合规，由于技术的复杂性，很难确保监管的有效和准确，甚至审查不出来。所以，与其如此，政府可以做出一些预防性的措施，只要有「危害国家安全」的可能性，就可以提前采取措施，而不用等到「外国敌手控制的应用程序」实质性地威胁到了美国国家安全。在这种逻辑下，美国最高法院支持了「不卖就禁」法案。

10. 美国本土为什么没有诞生自己的短视频社交平台？

这是一场关于年轻人的争夺。

首先是内容风格。Instagram推出了类似的短视频功能Reels，却未能真正打动年轻用户。一位跨境电商从业者对「新皮层」称，美国本土年轻人普遍认为Instagram的内容过度美化，缺乏真实性。而YouTube的Shorts由于平台对长视频的「偏爱」被迫成为「二等公民」。无论Reels还是Shorts，直到现在都还分别只是Instagram和YouTube应用中的一项功能，而没有推出独立App，就像微信视频号迄今仍然寄身于微信一样。这给了TikTok凭借更加亲切、7接地气的内容生态迅速走红的机会。

这位了解美国社交电商生态的人士认为，TikTok的核心优势在于「算法穿透力」，无论内容推荐还是商品推荐。并且，TikTok提供了配套的视频编辑工具Capcut，直到昨天——1月20日，趁着TikTok被禁，Instagram才透露消息称「即将」推出视频编辑工具Edits。

时机也很重要。2017年，TikTok就通过收购Musical.ly进入美国市场，这让它赶上了疫情暴发初期全球用户从线下转到线上寻找娱乐和陪伴的黄金阶段。Statista的数据显示，2020年前两个季度，每个季度都有3亿左右的人下载了TikTok，在恢复室内办公之前，其单季下载量最高不到2亿。当年2月，时任Facebook COO桑德伯格在接受采访时称，TikTok的增速令她忧心——其增速比Facebook任何时候都要快。 仅2020年3月至4月两个月内，TikTok日活就增长了1.1亿。半年后，2020年8月5日，同样主打年轻人社交的Instagram紧急推出对标TikTok的短视频功能——Reels。此时，TikTok在美月活用户已经达到8000万，差不多是美国人口的1/4。

当然，美国政府对TikTok的封杀意图可能也刺激它跑得更快。早在2019年特朗普上一次执政时期，美国政府就开始了对TikTok的调查。自此，一系列要关掉TikTok的法案开始涌现。此后四五年间，TikTok没有停止其产品迭代。2021年，TikTok将其视频时长从60秒扩展至3分钟，以提升用户留存甚至抢夺部分YouTube用户。同样是最近的1月19日——TikTok停用当天，Instagram跟进了这一动作，将Reels的视频长度从90秒扩展到了3分钟。

11.在电商和广告领域，TikTok如何对美国当地社交平台产生威胁？

TikTok美国商业化广告部门员工许佳对第一财经「新皮层」称，2024年TikTok在美广告规模可能就有几十个点的增长，前几年增速更夸张，需要按倍而不是百分比计算。「有点像当年的拼多多」，他说。与Google和Meta相比，TikTok的广告业务可能还只是「一个小宝宝」，但那些平台毕竟已经做了二十多年，它们有更强的数据能力，但「每个广告主都说他想要找更年轻的人」。

根据Tabcut、Statista等机构的数据，2024年，TikTok获得了223.2亿美元的广告收入、达成了326亿美元的电商交易总额，其中美国市场几乎贡献了一半。223.2亿美元的广告收入距离广告巨头Meta的1541.6还有不小差距，但与YouTube的广告规模已经越来越接近近了，超越后者似乎只需要一年时间。

英国市场调查公司YouGov的数据显示，比起亚马逊等传统平台购买的方式，美国成年人更愿意接受社交平台上的电商功能，而其中有接近48%的Z世代消费者喜欢通过TikTok发现新产品，只有7%的Z世代消费者在Facebook上发现产品，Instagram更是只保留「橱窗」功能，基本放弃了发展平台内购物。

「算法穿透力」再次在电商环节发挥了核心作用。上述跨境电商人士对第一财经「新皮层」称，TikTok的算法能够快速引爆小众商品。比如2023年，TikTok上最畅销的产品之一是号称具有疗愈功能的「水晶疗愈石」，这类产品单周销售额就突破了千万美元。

而且，相较于亚马逊，TikTok为用户提供了更多低价商品。一个例子是「穿戴甲」，这是一种可以反复使用的美甲片，因视觉上的冲击力和低廉价格成为TikTok爆款。上述跨境电商人士称，最近「TikTok 难民」涌入小红书期间，一位朋友潜伏进这批人的群聊销售穿戴甲，一天就卖了2000单。「大家都挺穷的，很需要便宜货。」他说。

12. 特朗普给出的75天延期对供应商意味着什么？

上述跨境电商人士认为，这75天为供应商提供了喘息空间和寻找其他渠道的机会，卖家可能减少TikTok北美仓的备货量，避免由流量断崖与订单犹豫导致潜在的滞销风险与现金流断裂。同时，供应商可能会探索和拓展其他销售渠道，比如独立站、Instagram和YouTube等。

他认为，TikTok美国事件和当时在印尼遭遇的还不太一样，「印尼只是ban电商业务，但这次的核心争议点在于算法。」他说。

13. 如果TikTok被迫合资，会起到怎样的示范作用？代价是什么？

翟志勇：示范效应肯定有。其实马斯克讲过，特朗普在他的法庭意见书（注：2024年12月27日，准备重掌白宫的特朗普向美国最高法院提交了一份「法庭之友意见书」，请求法院推迟TikTok「不卖就禁」法案的法律期限）中也讲过，他认为封禁TikTok会开创一个全球危险性先例，也就是任何其他国家都可以基于国家安全来封禁美国的社交平台公司了。2024年，马斯克的X就在巴西被封禁了两个多月，最后实际上也是妥协了，接受了巴西政府的要求，才重新恢复运营。特朗普在他的法庭意见书中提到了这个问题。

也就是说，很多国家可以效仿美国，以同样的方式来封禁TikTok。但与此同时，这些国家也可以以同样的理由来封禁美国的社交平台。所以TikTok案确实会成为一个不好的先例。

14. 「不卖就禁」法案的边界是什么？CapCut、Lemon 8等字节系其他在美产品如何收场？

翟志勇：其他应用也可以用同样的方式解决。「不卖就禁」法案这么做是为了防止金蝉脱壳，走了一个TikTok你再弄一个Lemon 8，所以它界定所有字节产品都在这个法案的管理范围之内。

15. 假如小红书在美国有1亿用户了，它可能面临同样诉讼吗？

翟志勇：这个法律所覆盖的范围，首先是被外国敌手（即朝鲜、中国、俄罗斯、伊朗四国）所控制，其次是你提供在线服务。购物网站可能被剔除出去，但是像小红书这种实际上是在这个法律覆盖范围内的。

不过小红书在美国并没有实体运营，美国用户访问的也是中国版的小红书。就像美国人去访问欧洲版的TikTok，美国政府不会禁止，只要它在美国领土范围内没有实质运营。

但对这些数字平台来说，运营服务需要本地化才能盈利。TikTok之所以要在美国设立运营团队，就是因为要去熟悉本地市场，如果不做本地化，用户体验不会那么好。而且，TikTok应用本身是免费的，如果要赚钱，不管是广告还是直播带货，都需要本地运营。

16. 75天后，最乐观的结局跟最差的结局分别会是什么呢？

翟志勇：最差的结果是TikTok跟特朗普政府没有达成被多方接受的解决方案，那它只能关闭，被关闭这个可能性仍然存在。最好的结果是他们找到了一个解决方案，中国、美国都接受，那它可以按照解决方案继续运营。但是可能未必存在一个一劳永逸的解决方案，因为只要「不卖就禁」法案还存在，那到了下一届政府，如果下一任总统认为这个解决方案他不接受，就还存在变数。

来源：城市金融报