摘要：股权方面，实际控制人蔡恒持股48.82%，出任董事长，其配偶李巧玲并未持有南特科技的股份，而李巧玲的姐姐李丽玲持股5.20%，是实际控制人的一致行动人。对此监管层在首轮问询中质疑是否存在委托持股、代持或其他利益安排，说明未将其认定为共同实际控制人是否准确。
近期，珠海市南特金属科技股份有限公司（以下简称“南特科技”）收到北交所的首轮审核问询函。此次IPO，南特科技拟募集资金4.2亿元。
南特科技是一家从事精密机械零部件研发、生产和销售的企业，产品主要应用于空调压缩机零部件、汽车零部件等细分领域。
股权方面，实际控制人蔡恒持股48.82%，出任董事长，其配偶李巧玲并未持有南特科技的股份，而李巧玲的姐姐李丽玲持股5.20%，是实际控制人的一致行动人。对此监管层在首轮问询中质疑是否存在委托持股、代持或其他利益安排，说明未将其认定为共同实际控制人是否准确。
公司历史上曾多次引入外部投资者，并与签订了附带对赌条款和其他特殊投资条款协议。该等特殊投资条款已于签署之日中止/终止。但若公司北交所上市失败，或于2025年6月仍未申报北交所，或2025年12月未完成上市，协议项下由实际控制人作为责任或义务主体的条款将重新生效，实际控制人可能需对上述投资者履行回购等义务。公司存在股权结构变动的风险。
报告期内，南特科技的营业收入持续增长，净利润明显波动。净利润从2021年的6056.5万元下滑23.4%至2022年的4396.08万元。毛利率从2021年的26.08%下降至2022年的19.51%，又回升至22.28%。
南特科技的客户集中度较高。报告期内，公司前五大客户的销售收入占营业收入的比例最高达九成，其中，美的集团、格力电器的销售占比高达八成。
应收账款方面，报告期各期末，公司应收账款期末余额分别为3.43亿元、4.29亿元、4.16亿元及5.03亿元，占当期营业收入的比例分别为46.70%、51.50%、44.30%及47.06%，其中，来自美的集团、格力电器的应收账款占比合计超80%，占二者销售额的比例为50%左右。
一、与部分外部投资者签对赌，2025年底未完成上市由实控人履行回购等义务
2009年10月，南特科技的前身南特有限设立，注册资本3000万元，蔡恒持股90%，蔡恒的妻姐李丽玲持股10%。
2022年12月，南特科技报告期内第一次增加注册资本，嘉兴际达以700.00万元认购股份1,111,111股；新股东嘉兴光璟以2,100.00万元认购股份3,333,333股；新股东中兵国调以6,000.00万元认购股份9,523,810股。增资完成后，公司注册资本由95,281,732.00元变更为109,249,986.00元。公司本次增资价格为6.30元/股。
2023年12月15日，新中特合伙以1,035.00万元认购股份2,300,000股。增资完成后，公司注册资本由109,249,986.00元变更为111,549,986.00元。公司本次增资价格为4.50元/股，本次增资为员工持股平台增资。
公司于2024年11月8日在全国股转系统挂牌，证券简称为南特科技，证券代码为874643。
2024年11月5日，公司子公司武汉南特由于未在法规规定的期限内报送2023年度报告公示，鄂州市市场监督管理局出具《行政处罚决定书》（鄂州市市监处罚[2024]1043号），对武汉南特处以罚款3,000元。
IPO前，蔡恒直接持有南特科技54,458,574股股份，占发行前总股本的48.82%，且担任公司董事长，是南特科技的控股股东、实际控制人。
另外，中兵国调持股8.54%，南特合伙持股5.31%，李丽玲持股5.20%，李洪洋持股4.24%，嘉兴澄达持股4.08%，黄杰安持股3.26%、嘉兴光璟持股2.99%，刘辉持股2.85%，嘉兴际达持股2.62%，现有其他股东持股12.08%。
公司历史上曾多次引入外部投资者，并与外部投资者签订了附带对赌条款和其他特殊投资条款协议。
其中，蔡恒与部分外部投资者星绮紫凤、星赋曙天、李洪洋、高文库、颜庆彩、嘉兴际达、嘉兴光璟、嘉兴澄达等签订了含有特殊投资条款的协议。公司、实际控制人蔡恒、实际控制人的配偶李巧玲与上述投资者均已签署相关补充协议，该等特殊投资条款已于签署之日中止/终止。
但若公司北交所上市失败，或于2025年6月仍未申报北交所，或2025年12月未完成上市，协议项下由实际控制人作为责任或义务主体的条款将重新生效，实际控制人可能需对上述投资者履行回购等义务。公司存在股权结构变动的风险。
二、实控人认定遭问询，股权代持长达9年
值得注意的是，蔡恒配偶李巧玲并未持有南特科技的股份，不过，李巧玲于2021年1月至2023年12月期间担任公司董事。
李巧玲还曾对南特科技存在一定规模的资金占用。截至2020年末，李巧玲占用公司资金404.92万元（包括本金及利息），2021年、2022年分别新增确认26.13万元利息、26.06万元利息，于2022年12月偿还全部的本金及利息。
对此，监管层要求南特科技：详细说明资金占用及整改的具体情况，包括但不限于相关交易形成的原因、资金流向和使用用途、利息及其定价依据的合理性、是否存在违反相关法律法规的情形、发行人的整改措施、相关内控建立及运行情况等。说明招股说明书披露为报告期外存在资金占用是否准确；说明报告期内发行人是否存在其他财务内控不规范情形，如是，说明相关不规范事项的具体情况、整改措施、整改是否到位，相关内部控制制度是否健全且得到有效执行，防范再次发生前述违规行为的具体措施。
李巧玲姐姐李丽玲直接持有公司5.20%的股份，系实际控制人的一致行动人，不过并没有认定为共同实际控制人。
在首轮问询中，监管层要求南特科技：结合李丽玲资金流水、入股或增持发行人股份资金来源等情况，进一步说明李丽玲所持公司股份是否存在委托持股、代持或其他利益安排。结合李丽玲入股发行人以来在公司持股、任职、实际参与经营管理或公司治理等情况，说明未将其认定为共同实际控制人是否准确。
值得一提的是，报告期内，蔡恒及其亲属投资控制了珠海市谊恒超硬材料有限公司（蔡恒持股60%且担任监事，实际控制人蔡恒配偶之母陈玩娇持股40%）、珠海市香洲金刚石砂轮有限公司（实控人之弟蔡劲持股98%且担任经理，执行公司事务的董事，其配偶霍月好持股2%）、深圳市风火轮钻石科技有限公司（实控人之兄蔡永持股95%且担任执行董事兼总经理）等企业。
监管层要求南特科技：结合蔡恒及其亲属投资控制企业的基本情况、主营业务、主要客户供应商情况，与发行人及其关联方业务、资金往来情况等，说明是否存在重大不利影响的同业竞争，是否存在关联方或其他第三方代垫成本费用的情形。
另外，股东中还在股权代持的情形。
2015年6月1日，吴宏斌以货币出资500万元新增注册资本227.27万元。500万元中，200万元出资为马文雁委托持有909,091股南特科技股份，100万元出资为夏明委托持有454,545股南特科技股份。
据招股书，吴宏斌与马文雁为朋友关系，因马文雁常年在境外，无法亲自管理境内投资事务，因此委托吴宏斌对南特科技进行投资；吴宏斌与夏明曾为同事关系，双方之间存在较多投资方面的合作，因此通过吴宏斌入股南特科技。
2024年2月28日，马文雁与吴宏斌双方协商确认解除股权委托投资及代持关系，吴宏斌将200万元投资款及利息归还给马文雁。吴宏斌直接持有原马文雁持有的南特科技909,091股。
2024年3月21日，夏明与吴宏斌双方签订股权转让协议。双方参考公司2023年度的每股净资产5.1元/股，股份转让价格为2,409,088.50元。确认夏明于2015年6月12日支付给吴宏斌的100万元人民币为本次股份转让款的一部分，于合同签订之日起30日内支付剩余股份转让款1,409,088.5元。本次股权转让之后，股权代持已解除，由夏明直接持有。
三、净利润过山车，美的、格力贡献八成收入一半打“白条”
南特科技是一家从事精密机械零部件研发、生产和销售的企业，产品主要应用于空调压缩机零部件、汽车零部件等细分领域。
2021-2024年上半年，南特科技实现营业收入分别为7.35亿元、8.34亿元、9.38亿元及5.43亿元；扣非净利润分别为6056.5万元、4396.08万元、8218.7万元、5525.1万元。营收持续增长，净利润明显波动。净利润从2021年的6056.5万元下滑23.4%至2022年的4396.08万元。
毛利率方面，报告期内，南特科技毛利率分别为26.08%、19.51%、22.28%和24.12%，存在一定的波动。从2021年的26.08%下降至2022年的19.51%，又回升至22.28%。
南特科技的客户集中度较高。报告期内，公司前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为92.08%、89.20%、86.35%、85.71%。前五大客户包括美的集团、格力电器、松下电器、海立股份，同晋制冷等。
美的集团的销售占比高达五成。2021-2024年上半年，美的集团的销售占比分别为48.81%、52.17%、46.23%、42.14%，稳坐第一大客户。格力电器的销售占比分别为32.49%、27.44%、33.15%、36.70%，为公司第二大客户。美的集团、格力电器的销售占比高达八成。
值得一提的是，美的集团、格力电器两家客户在压缩机技术上保持技术快速迭代，产品型号更新较快。如果出现主要客户因发展战略变更、经营状况不佳、宏观经济环境重大不利变化等因素导致对公司产品需求减少，将可能对公司的业务发展、业绩和盈利稳定性带来不利影响。
针对大客户依赖风险，在首轮问询中，监管层要求南特科技：说明客户集中度较高的原因及合理性，与行业经营特点是否一致；说明主要竞争对手情况，发行人在技术、价格等方面是否具备竞争优势，与各主要竞争对手在同类产品供应份额变化情况，是否存在被竞争对手取代的风险，并视情况进行风险揭示；说明参与客户新产品研发具体情况，目前在产型号的订单情况，是否存在客户主要产品更新换代后无法继续获得订单风险，对公司生产销售稳定性的影响；结合主要产品市场空间、主要客户经营地变动及扩产计划、发行人技术和产品竞争优势、参与客户新产品迭代情况等，说明发行人向主要客户的销售额是否还存在进一步增长的空间，是否具备开拓其他客户的能力及拓展情况，是否对发行人经营稳定性产生重大不利影响，并完善相关风险揭示和重大事项提示。
应收账款方面，报告期各期末，公司应收账款期末余额分别为3.43亿元、4.29亿元、4.16亿元及5.03亿元，占当期营业收入的比例分别为46.70%、51.50%、44.30%及47.06%（2024年1-6月数据已进行年化处理）。公司应收账款金额随收入规模增长，报告期内应收账款周转率分别为2.33、2.16、2.22及2.33。
其中，来自美的集团、格力电器的应收账款占比合计超80%，占二者销售额的比例为50%左右。
另外，南特科技各期经营活动现金流量净额分别为-683.10万元、4,877.39万元、7,285.77万元和2,973.51万元。监管层要求说明：2022年度信用减值损失由损失转为收益、经营活动现金流量净额由负转正的原因，报告期内发行人主要客户的回款方式、回款周期是否存在较大变化，对发行人流动性风险、持续经营能力的影响。
除此之外，报告期内，南特科技存在将应收账款数字债权凭证进行保理、背书转让而终止确认的情形，各期金额分别为40,055.73万元、23,125.03万元、25,367.90万元和13,702.09万元，主要系美的集团开具的美易单。
对此，监管层要求南特科技说明：结合以美的集团为主要客户的其他公众公司会计处理情况等，分析说明美易单等应收账款数字债权凭证进行保理、背书转让后终止确认是否符合《企业会计准则》的相关规定、是否谨慎，测算应收账款数字债权凭证保理、背书转让后未终止确认的账龄情况及计提坏账准备对发行人经营业绩及各项财务指标的影响，是否影响发行人满足发行上市条件。
来源：发现华网