摘要：特别是在公司小的时候，商机可能瞬间即逝，需要快速做出决策，才能更好的把握机会。

股权架构，是可以低投入撬动大结果的，但却被很多人所忽略。

（1）农夫山泉钟老板，通过股权架构已节税50亿元。

（2）另一家上市公司老板，因为股权架构多花5亿元。

（3）年营收20亿元的公司，因为股权架构问题导致上市被问否。

（4）持股70%的大股东，因为股权架构问题被踢出局了。

（5）持股51%的大股东，因为股权架构被二股东坑了。

好的股权架构，符合下面五个原则。

一、股权架构与公司控制权

一家公司需要有一个可以说了算的人，才能提高决策效率。

特别是在公司小的时候，商机可能瞬间即逝，需要快速做出决策，才能更好的把握机会。

1.1 关于控制权的规则

新公司法第66条规定，股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。

股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。

这就是传说的持股67%有绝对控制权，持股51%有相对控制权。

但是，我在《公司控制权》书里介绍过，这个分数线是可以往上移动的，比如有的公司规定需要80%以上票数或全体股东同意通过，则持股67%将无法控制公司。

在公司章程没有特殊规定的情况下，如果创始人自己就是大股东，则可以通过股权控制。

但通过股权控制只适合于小公司，因为如果公司想做大，需要吸引合伙人、投资人、对员工实施股权激励等，创始人的股权难免会被稀释。

当创始人的股权被稀释后，将无法再靠股权控制公司，而股权架构就是可以帮助创始人增加控制权的手段之一。

1.2 通过股权架构增加控制权有两种方式

（1）有限合伙企业持股架构

比如蚂蚁金服的有限合伙企业架构，把员工的持股都装入有限合伙企业由创始人控制，以增加创始人的控制权。

现在大部分公司也都采用有限合伙企业作为员工持股平台。

有限合伙企业架构的好处是分红不用多交税，但缺点是卖股权可能比个人直接持股多交税。

通过合伙企业持股卖股权按照什么标准交税目前不够明确，有的按照20%计算，有的按照5%-35%计算，但越来越多的地方按照后者计算。

（2）公司持股架构

比如360公司，采用有限责任公司作为持股平台，把36家投资人的持股都装进天津奇信志成科技有限公司由周鸿祎控制，可以做到周鸿祎持股23%却有64%的投票权。

通过公司持股的优点，从公司到公司的分红免税；但有一个很大的缺点是：卖股权比个人直接持股要多交一倍的税。

也因为如此，天津奇信志成并没有直接卖出360公司的股票，360公司已经在2024年8月3日公告采用实物分配方式处理投资人通过天津奇信志成的持股。

但这样操作是否需要多交税？不确定。

虽然已经公告大半年了，但目前还没有真正实施实物分配，而且还涉及多起官司。

极少人可以做到把投资人的持股装入公司由创始人控制，连马云都没能做到，而周鸿祎为何能做到？

可能是当年360公司从美股退市回A股时很火，投资人只顾抢份额，就被迫接受周鸿祎的条件了吧？

当时就没想到这样的股权架构会导致成本大幅增加？到现在持股近10年到还未必盈利，就容易引发其他纠纷吧？

另一家公司同花顺，当年上市时还不能采用合伙企业持股，他们采用有限公司作为高管持股平台。

但通过有限公司持股减持需要多交一倍的税，后来把他们把持股公司变成合伙企业被追缴25亿元税款，又把合伙企业改回有限公司了。

公司上市至今15年，同花顺的持股平台都很少减持，通过公司持股减持要交40%的税。

通过股权架构控制公司，类似于别人把他的钱交给你打理，你能掌控的资金量就增加了。

但可能会大幅增加持股成本，并不是最优方案。

可以通过AB股、超级AB股等方式解决控制权问题，股权架构可以作为辅助手段。

我在《公司控制权》书里介绍了小股权也能控制公司的九种模式，这本书快没货了，需要的朋友可以全网搜索看哪个平台还有货吧。

1.3公司控制权与上市

如果想在A股上市，《首次公开发行股票注册管理办法》第12条规定，

不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，在主板上市的近三年实际控制人没有发生变更，在科创板、创业板上市的近二年实际控制人没有发生变更。

（1）控制权不清晰，会影响公司上市

比如瑞能半导体，三个基金持股超过70%，认定基金背后的GP为间接控股股东，却认定没有实际控制人，已经上市失败。

控制超过70%的股份却没有认定实际控制人，意味着找不到人来承担责任？这样是很难过关的。

其实只需要增加一项规则，将其中一方或两方作为实际控制人，可以解决这样的问题了。

（2）控制权不稳定，也会影响上市

控制权不稳定可能会影响公司发展，比如否决权杀死ofo，比如雷士照明、真功夫等。

而A股上市对控制权的稳定性也有要求的，主板要求三年内没有发生变更，科创板和创业板要求两年内没有发生变更。

控制权变更问题将会影响公司上市。

比如中联云港共有三位创始人，第一次申请科创板上市时三人都是共同实际控制人，可是二股东竟然在申请上市过程中辞职了。

之后公司撤回第一次申请，由两位创始人和投资人共同收购二股东的股权，还没过一年又第二次申请创业板上市。

但这明显不符合创业板两年内实控人没有发生变更的规定，虽然交易所已过会，但去到证监会还被问询二轮，最终撤回了第二次上市申请。

打算上市的公司，股权架构需要符合控制权清晰、稳定的要求，建议慎重考虑，并提前做好设计。

二、股权架构与资源整合

股权可以有无限的想象空间，可以通过股权架构更好的整合资源，凝聚人心。

创始人、合伙人、投资人、资源方、供应商、员工等都可能成为股东，通过股权关系的绑定形成利益共同体，共同为公司发展助力。

比如拿过华为投资的长光华芯，其股东包括创始人、合伙人、员工持股平台、投资人、客户方及关联方等。

但如果公司打算上市需要注意3点：

（1）交易价格问题

有股权关系又有业务关系的，入股价格或产品价格需要公允，否则将可能影响上市。

比如华为投资并成为客户那些公司，如果入股价格或者产品有异常都是会被问询的。

（2）交易数量问题

存在股权关系的，相互之间的业务交易比例不能过大，否则将可能影响上市。

比如芬尼科技采用裂变式创业模式，裂变出来控股子公司2、控股子公司3等，这些裂变出来的控股子公司由总公司持股60%，但关联交易占比却高达80%，容易被怀疑是否存在利益输送等，从而影响公司上市。

芬尼科技已经两次申请上市失败了。

（3）敏感人群入股问题

有些人是不是觉得搞定领导就可以顺利上市？

上交所原副总经理董国群，违规入股多家拟上市企业，已于2025年2月被双开，并移送检察机关依法审查起诉。

上交所前总经理朱从玖，非法收受财物1亿多元，2024年11月被判无期徒刑。

《证监会系统离职人员入股拟上市企业监管规定（试行）》规定，申报时有证监会系统离职未满10年人员（或父母、配偶、子女及配偶）入股的（含报告期内退股），需要提交离职人员入股情况的专项说明。

比如影石创新，年营收已达40亿元。

申请科创板上市，交易所已过会，但去到证监会仍被问询敏感人员入股问题，其投资人背后有一个从证监系统离职9年的陈斌间接持股。

工作人员是很负责任的，2022年11月22日被证监会问询，之后于2023年至2024年由创始人收购涉及陈斌的股权。

敏感股东问题清理完成后，直到2025年2月27日才获准注册。

因为这个事情耽误上市时间2年零3个月。

建议大家主动回避敏感人群入股，不要指望这样能帮助你顺利上市，上市流程有多个环节，经手人这么多，你确定能搞定所有人吗？

而且就算通过潜规则上市，上市后各种资料都需要公开披露，很容易露出马脚吧。

三、股权架构与节税

很多人都比较关注节税的问题，而有一种方式是可以免税的。

3.1 免税规则

《企业所得税法》第26条规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。

这个税收优惠规则的意义是，鼓励老板们把赚到的钱用来做循环投资，把钱留在生产环节，而不是进入个人消费环节。

因此，通过公司持股，把分红留在持股公司不分到个人，可以不用交企业所得税。

3.2 因股权架构多交一亿的税

市场上很多人教大家设防火墙公司、家族公司等，说可以不用交税。

但这是只知其一，却不知其二。

通过公司持股，卖股权时需要先交25%的企业所得税，分到个人再交20%个人所得税，一共40%。

有一家上市公司，创始人通过控股公司持股，上市后以6.3亿元的价格卖掉大部分股权，需要控股公司交25%的企业所得税，分到个人再交20%的个人所得税，一共交税2.5亿元。

如果他用个人直接持股，就可以省下一亿多元税。

只是因为股权架构差一点点，就要多花一个多亿了。

3.3 调整股权架构代价巨大

搭错股权架构再调整，需要付出巨大的代价。

甲公司曾是上市公司，实控人花27.6亿元卖成上市公司的控股股东，当时通过防火墙公司持股。后来又将防火墙公司持股转到家族公司，最终转到境外。

相当于将上市公司的股票从左边口袋转移到右边口袋，但这样的股权调整需要通过股权转让进行，需要交税。

调整股权时已按照5亿元交易额进行交税，但两年后被税局要求补税3. 8亿元+滞纳金。

只是因为搭错股权架构再调整，交税金额可能已达5亿元。

更不幸的是，这家上市公司后来退市了，实控人花27.6亿元买来的股票，现在只剩下0.5亿元了。

这位老板为此付出30多亿元的学费。

3.4股权架构节税的建议

我是股权律师卢庆华，关于股权架构节税的建议：

（1）如果你只打算做一家公司，可以直接用个人持股，不要搞什么防火墙公司、家族公司。

（2）如果你打算做多家公司，可以把股权分成两部分，打算卖的股权用个人直接持股，打算长期持股拿分红做循环投资的通过控股公司持股。

农夫山泉的钟老板就是采用这样的持股架构，多年来已节税50亿元，用这笔钱已经孵化出多家公司。

四、股权架构与风险隔离

风险隔离可以从两个角度考虑，方便管理和隔离债务风险。

4.1 方便管理的股权架构

先来看一个差点影响到公司上市的案例。

纳百川新能源，2016年引入职业经理人Z，2019年免费给股权，并让他直接持股。

公司在2022年筹备上市，并在2023年1月召开股东大会进行投票，但Z居然不参加会议，就是不参加投票。

Z当时持股2.63%，虽然除Z以外的同意票已超过97%，但这样的问题是很容易影响公司上市的。

双方发生矛盾，之后Z离职，并在半年后申请劳动仲裁。

可是与Z的官司还没打完，公司就在2023年9月申请上市了。

这样的问题上市肯定被问询，之后不知是不是花钱解决了，公司在半年后才回复问询，说Z同意配合提供相关手续。

为避免类似问题，股权架构建议：

（1）多数员工建议通过有限合伙企业持股平台持股，不要直接在目标公司持股。

（2）对于重要的合伙人，让他们直接在目标公司持股，更有利于凝聚人心。

因为不能只是考虑方便管理，更需要考虑对合伙人的激励作用。

4.2 公司法已主动设风险隔离墙

新公司法第4条规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

所以，公司法已经主动为股东设了风险隔离墙，如果你是正当经营，不搞歪门邪道，股东承担的本来就是有限责任，股东承担的最大责任就是认缴出资额。

4.3 被穿透的三种特殊情况

股东承担有限责任是常规，被穿透承担连带责任是例外，新公司法第23条规定了穿透的三种情况。

（1）纵向穿透

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

公司财产与股东财产不独立的，股东就可能需要承担连带责任，这就是俗称的纵向穿透。

比如张三是年成人，与他爸的财产相互独立，他爸欠债不需要张三偿还。

但是，如果张三的财产和他爸的财产混在一起分不清楚，或者为了逃避债务把他爸的财产通过不合理的方式转到张三名下，则张三就有可能需要帮他爸还债。

市场上教防火墙公司、家族公司的人，教很多偷鸡摸狗的手法，就可能导致股东财产与公司财产混同而需要承担连带责任。

我在《股权进阶》书里介绍了相关案例，设防火墙公司也会被穿透。

（2）横向穿透

股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

大概意思是，老板投资多家公司，兄弟公司之间并没有股权关系，原本是不需要承担连带责任的。但因为老板利用这些公司转移财产、逃避债务等，就可能需要承担连带责任，这就是俗称的横向穿透。

比如成年兄弟之间财产相互独立，哥哥欠债不需要弟弟偿还。但如果两人通过不正当的手法逃避债务，兄弟之间就可能需要承担连带责任。

我在《股权进阶》书里也介绍了相关案例，兄弟公司之间被判承担连带责任。

（3）法定穿透

只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

意思是，如果公司只有一个股东，默认需要股东承担连带责任；不承担连带责任是例外，需要你能自证清白。

所以，做业务经营的公司，尽量做成两个以上的股东持股。

4.4 防火墙公司能防火吗？

市场上教防火墙公司、家族公司的人，出发点多是歪门邪道，他们教的方法，就如把法律原装的防火墙给拆了，再换一堵烂泥墙。

防火墙公司有五大坑：

（1）防火墙公司被穿透，比如前面说的纵向穿透和横向穿透。

有人问如何避免防火墙公司被穿透？

最简单的办法就是不要相信教防火墙公司的人，因为法律已经给你装上原装的防火墙。

而那些教防火墙公司的，教各种偷鸡摸狗的招，相当于把法律原装的防火墙给拆了。纵向穿透和横向穿透，就是用来对付那些偷鸡摸狗的法律。

比如教你用公司买房买包包、把公司的钱掏到个人口袋等，就可能导致财产混同而承担连带责任。

（2）通过公司持股，卖股权多交一倍的税

（3）设防火墙公司不当被踢出局

我在《股权进阶》书里介绍了一个法院判决的案例，大股东设防火墙公司和家族公司，还让小股东做法定代表人，而且还抽逃出资，最后被小股东踢出局了，价值几亿的公司就和大股东无缘了。

《股权进阶》书里还有另一个案例，几个股东都通过控股公司持股，还让二股东担任法定代表人。

控股公司就是个空壳，唯一的价值就是下面公司的股权。

后来二股东利用担任法定代表人的机会，把下面公司的股权低价卖掉，大股东打多场官司，还把二股东送进监狱了，但也没能把被低价卖掉的股权要回来，大股东被坑死了。

特别提醒：如果你通过多层架构持股，一定要自己担任股东公司的法定代表人，或者找非常信任的人担任。

由于教设防火墙公司的人本身就不专业，教你多设一层架构就多一层风险。

就如建一层平房都建不好，还要建五层高楼，被风一吹就倒了，连命都没了。

（4）防火墙公司影响上市

我在《股权进阶》书里还介绍了另一个案例，董事长设立了所谓的防火墙公司、家族公司持股，最后却因为股权架构设计复杂，上市被否了。

（5）防火墙公司增加成本

有些人就是做个小公司，本来就没赚几个钱，还设什么防火墙公司、家族公司，平白无故增加多几家公司的成本。

所谓的防火墙公司、家族公司，创造新名词有利于营销吧。

那些真正靠谱的人基本上不会这么教你的。

五、股权架构与业务管理

我在《股权进阶》书里介绍过，把目标公司往上部分称为股东架构，把目标公司往下部分称为业务架构。

业务架构也可以有三种类型：

（1）按照业务类型分设子公司、孙公司

比如华为，核心公司是华为投资控股有限公司。

大家不要被公司名称迷惑了，华为投资控股有限公司并不是像其他公司用来做股东的控股公司，而是像很多公司用来上市的目标公司。

在华为投资控股下面，按照业务分设多家子公司、孙公司，比如从左到右是做商务的、做软件和芯片的、做终端产品的、做投资的等等。

其中华为技术有限公司下面是做软件和芯片的公司，而华为技术与做投资的哈勃投资、华为终端、商务公司等是并列的。

华为这种按照业务分设子公司、孙公司等，适合从事多种业务的公司。

华为并没有设什么防火墙公司、家族公司等，你相信华为这样的大公司？还是相信江湖大师？

（2）按照地域分设子公司等

比如爱尔眼科，按照地域分设子公司。

这种业务架构适用单一业务的公司。

（3）发展海外业务的股权架构

大家平时看到的境外架构，都是在上面设开曼公司，很少看到在上市公司下面设开曼公司的。

因为上面是股东架构，上市是需要详细披露的，做工商登记时也要登记股东情况。

而往下是业务架构，境内的公司去境外投资设公司，并不需要在境内做工商登记，所以我们在境内是看不到的。

比如华为在全球设有公司做业务，但在境内的股权架构是看不到的。

我们能看到在总公司下面设境外公司，是一些公司申请上市时披露了完整的股权架构。

比如澜起科技，在上市公司下面设昆山公司、上海公司、开曼公司，在开曼公司下面又设美国公司、香港公司、澳门公司等。

而宁德时代，把美国公司、日本公司、加拿大公司等都设在香港公司下面，并没有像澜起科技还架设多一层开曼公司。

海外公司的股权架构设置，需要考虑方便业务管理和税务筹划等需要。

六、股权架构的建议

现在短视频发达后有很多误导，浪费一点学费事小，但有公司搭错股权架构要付出数以亿计的学费，或者导致公司上市失败，这代价就太大了。

通过股权架构设计，实现控制权、整合资源、节税、风险隔离、业务管理等不同目的，但同一个股权架构很难同时满足多个目标的要求，多个目标之间可能有冲突，就需要做取舍。

股权架构设计有两个原则：

（1）结合你的持股目的考虑

打算卖股权与打算长期持股，只做一家公司与打算做多家公司，适合的股权架构不同。

（2）结合业务规划考虑

做大公司与小公司、打算上市与不打算上市，适合的股权架构不同。

上市需要中心化的股权架构，而喜家德那种去中心化的股权架构是无法上市的，

本文作者股权律师卢庆华， 出版两本书《股权进阶》和《公司控制权》，曾帮百亿营收企业解决股权问题。

股权律师+高管人力资源管理师，用管理思维+法律手段，结合上市规则做股权设计，主要为科技企业提供股权设计服务，以及帮助企业解决控制权问题。

来源：股权律师卢庆华