摘要：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

证券代码：688349 证券简称：三一重能 公告编号：2025-015

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

三一重能股份有限公司（以下简称“公司”或“三一重能”）第二届董事会第十五次会议于2025年3月12日在公司会议室以现场结合通讯会议的方式召开。根据《三一重能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次会议通知于2025年3月7日以邮件方式发送。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长周福贵先生主持，本次会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及有关法律、法规的规定。

二、董事会会议审议情况

全体董事审议并以记名投票表决方式通过下列议案：

（一）审议通过《关于公司＜2025年员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》

董事会认为：为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、监事、高级管理人员及核心员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司依据《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《三一重能2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。关联董事均已回避表决，审议程序合法合规，不存在损失公司及股东利益的情形。

关联董事周福贵先生、李强先生、余梁为先生、张营先生、姜鹏先生回避表决。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；回避5票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《三一重能2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。

（二）审议通过《关于公司＜2025年员工持股计划管理办法＞的议案》

董事会认为：为规范公司2025年员工持股计划的实施，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》《三一重能2025年员工持股计划（草案）》的规定，公司制定了《三一重能2025年员工持股计划管理办法》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《三一重能2025年员工持股计划管理办法》。

（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》

董事会认为：为保证公司2025年员工持股计划（以下简称“本计划”）的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本计划相关的事宜，包括但不限于：

1、授权董事会办理成立、实施本计划所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出申请、向中国登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

2、授权董事会决定本计划的修订和变更事项，包括但不限于本计划草案约定的股票来源、资金来源、管理模式变更，以及增加持有人、持有人确定依据、持有人认购份额标准数量、提前终止本计划等；

3、授权董事会决定本计划存续期、锁定期的调整；

4、授权董事会审议本计划持有人会议通过并提交的决议；

5、本计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对本计划作出相应调整；

6、授权董事会对本计划草案作出解释；

7、授权董事会变更本计划的参加对象及确定标准；

8、授权董事会办理本计划所涉证券、资金账户相关手续的全部事宜；

9、授权董事会委托管理委员会办理本计划股票解锁卖出的全部事宜；

10、授权董事会提名本计划管理委员会委员候选人的权利；

11、授权董事会签署本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

12、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本计划实施完毕之日内有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于全资子公司购买资产暨关联交易的议案》

董事会认为：本次购买资产暨关联交易有利于公司拓展布局风电产业链，有利于公司进一步控制生产成本，提升公司核心竞争力，减少关联交易。本次交易定价系以具有从事证券业务资格的独立第三方资产评估机构的评估结论为定价基础，遵循了公平、公允的定价原则。关联董事均已回避表决，审议程序合法合规，不存在损失公司及股东利益的情形。

关联董事周福贵先生、向文波先生回避表决。

本议案无需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避2票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《三一重能关于全资子公司购买资产暨关联交易的公告》。

（五）审议通过《关于为子公司提供担保的议案》

董事会认为：公司拟为子公司Windvision Windfarm A doo Beograd（以下简称“A公司”）和Windvision Windfarm B doo Beograd（以下简称“B公司”）提供不超过2亿元人民币的担保额度，本次担保预计额度可在A公司和B公司之间调剂使用。担保事项范围包括但不限于融资贷款、保函（含代开保函等）、保理、开立信用证、银行承兑汇票等，担保额度及授权经公司2025年第二次临时股东大会审议通过后12个月内有效。董事会认为本次公司为A公司、B公司提供担保是为了支持公司海外业务的开展，整体风险可控，不会损害上市公司及股东的利益，符合相关法律法规的规定。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；回避0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《三一重能关于为子公司提供担保的公告》。

（六）审议通过《关于提请召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，第二届董事会第十五次会议相关议案需提交公司股东大会审议，董事会同意于2025年3月28日召开2025年第二次临时股东大会。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《三一重能关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

三一重能股份有限公司董事会

2025年3月13日

证券代码：688349 证券简称：三一重能 公告编号：2025-016

三一重能股份有限公司

第二届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会、全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

三一重能股份有限公司（以下简称“公司”或“三一重能”）第二届监事会第十三次会议于2025年3月12日在公司会议室以通讯方式召开。根据《三一重能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次会议通知于2025年3月7日以邮件方式发送。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席丁大伟先生召集和主持，会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议《关于公司＜2025年员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》

监事会认为：公司《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司实施2025年员工持股计划有利于建立和完善员工与公司全体股东的长效利益共建共享机制，吸引、激励和保留核心人才，充分调动员工的积极性和创造性，提高公司的凝聚力和核心竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。

公司全体监事拟参与本次员工持股计划，全体监事需回避表决，本议案直接提交至公司股东大会审议。

（二）审议《关于公司＜2025年员工持股计划管理办法＞的议案》

监事会认为：公司《2025年员工持股计划管理办法》的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的规定，能保证公司员工持股计划的顺利实施及规范运行，不存在损害公司及全体股东利益的情形，有利于公司的持续发展。

（三）审议通过《关于全资子公司购买资产暨关联交易的议案》

监事会认为：本次购买资产暨关联交易事项有利于公司业务的发展，有利于减少未来的日常关联交易。本次关联交易定价公允，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合相关规定。因此，监事会同意《关于全资子公司购买资产暨关联交易的议案》。

本议案无需提交股东大会审议。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。

（四）审议通过《关于为子公司提供担保的议案》

监事会认为：公司为子公司提供担保属于正常商业行为，是为了支持子公司的业务发展，风险总体可控。本次对外担保事项的决策程序合法合规，符合相关法律法规的要求，不会对公司财务状况产生不良影响，亦不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司为子公司提供担保的事项。

本议案尚需提交股东大会审议。

三一重能股份有限公司监事会

2025年3月13日

证券代码：688349 证券简称：三一重能

三一重能股份有限公司

2025年员工持股计划（草案）摘要

二〇二五年三月

声明

本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、《三一重能股份有限公司2025年员工持股计划》（以下简称“本员工持股计划”）系三一重能股份有限公司（以下简称“公司”或“三一重能”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等有关法律、行政法规、规章和规范性文件以及《三一重能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制定。

2、本员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、关键岗位人员、核心业务（技术）人员，共计不超过861人，所有参加对象均需在公司或公司的全资/控股子公司任职。符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

3、本员工持股计划的设立规模不超过人民币91,442,452.12元。本员工持股计划的资金来源为根据公司《经营管理关键岗位薪酬管理办法》《研发人员薪酬管理办法》规定计提的员激励基金，均属于员工薪酬构成部分。

4、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，合计不超过 3,057,253股，合计不超过公司当前股本总额的 1%。

本员工持股计划购买回购股票的价格为29.91元/股。

5、本员工持股计划（草案）获得股东大会批准后在存续期内由公司自行管理。本员工持股计划成立管理委员会，代表本员工持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利，并对本员工持股计划进行日常管理。

6、公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。如相关法律、法规和规范性文件对员工持股计划规模上限等要求有变更的，则本员工持股计划规模根据变更后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。

7、本员工持股计划的存续期为72个月，自本计划经股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式获得标的股票，本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，在前述锁定期内不得进行交易。

8、为优化人才结构，深度绑定股东、公司及核心员工的利益，公司2025年员工持股计划的标的股票权益归属分两部分：

（1）岗薪制员工的股票权益分5个自然年度归属至持有人，分别为2025年度、2026年度、2027年度、2028年度、2029年度，每个年度归属至持有人名下的比例均为20%；

（2）股薪制员工的股票权益分2个自然年度归属至持有人，分别为2025年度、2026年度，每个年度归属至持有人名下的比例均为50%。

本员工持股计划锁定期届满且每个归属年度届满后，由管理委员会根据市场行情择机实施分配。

9、本员工持股计划不对持有人设置业绩考核指标。

10、如持有人对公司发生贪污、受贿、侵害公司利益等不廉洁、不诚信行为，持有人的参与资格将被取消，管理委员会有权将其不廉洁、不诚信行为发生年度以及发生当年以后各年度持有的本员工持股计划份额强制无偿收回，所收回份额对应的收益归公司所有。

11、无论持有人因何种原因不在公司任职，持有人的参与资格都将被取消，管理委员会有权将其持有的本员工持股计划未分配份额强制无偿收回，所收回份额对应的收益归公司所有。

12、本员工持股计划管理委员会办理持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项。

13、本员工持股计划内部管理的最高权力机构为持有人会议，持有人选举管理委员会，管理委员会履行日常管理职责，代表持有人行使股东权利或授权管理机构行使股东权利。本员工持股计划可选择专业管理机构进行管理。

14、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。

15、员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

16、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

17、本员工持股计划与公司董监高、公司控股股东、公司实际控制人无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划，本员工持股计划在存续期间自愿放弃其持有股票的股东大会表决权。

18、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

一、本员工持股计划的目的

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、监事、高级管理人员及核心员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《上市规则》《自律监管指引第1号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划。

二、本员工持股计划的参加对象及确定标准

（一）参加对象确定的法律依据

公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《上市规则》及《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司或公司的全资/控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。

（二）参加对象的确定标准

本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

2、公司中层管理人员；

3、公司认定的关键岗位人员；

4、公司核心业务（技术）人员。

（三）本员工持股计划持有人的核实

有下列情形之一的，不能参加本员工持股计划：

1、最近三年内被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

4、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；

5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。

公司监事会应当对持有人名单予以核实，并将核实情况予以说明。公司聘请的律师将对持有人资格是否合法合规发表明确意见。

三、本员工持股计划的资金和股票来源

（一）本员工持股计划资金来源

本员工持股计划的设立规模不超过人民币91,442,452.12元。本员工持股计划的资金来源为根据公司《经营管理关键岗位薪酬管理办法》《研发人员薪酬管理办法》规定计提的激励基金，均属于员工薪酬构成部分。

（二）本员工持股计划股票来源

本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，合计不超过3,057,253股，合计不超过公司当前股本总额的 1%。

公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

四、本员工持股计划的持有人情况

本员工持股计划的参加对象、授予份额上限及份额分配由公司董事会确定，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加本员工持股计划的对象名单及其认购份额进行调整。

本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、关键岗位人员、公司核心业务（技术）人员，共计不超过861人，预计授予份额比例如下表所示：

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

五、本员工持股计划的存续期限和锁定期

（一）本员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划存续期为72个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，本员工持股计划可提前终止，存续期满可根据相关监管规定展期。因不可抗力因素（包括但不限于战争、自然灾害），导致上海证券交易所停市，则本员工持股计划的存续期按照上海证券交易所停市相同的时间自动延长，上海证券交易所停市期间，持有人所持本员工持股计划份额不得退出、转让、质押、担保、偿还债务。

2、本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3（不含2/3）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

3、如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3（不含2/3）以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

（二）本员工持股计划的所持股票的锁定期

1、本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。

2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。如未来相关法律、行政法规发生变化，本员工持股计划买卖公司股票应满足新的规定。

（三）本员工持股计划归属安排

为优化人才结构，深度绑定股东、公司及核心员工的利益，公司2025年员工持股计划的标的股票权益归属分两部分：

七、本员工持股计划的管理模式

（一）管理模式

本员工持股计划由公司自行管理，内部管理最高权力机构为持有人会议；本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

（二）股东大会授权董事会办理的事宜

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

八、本员工持股计划的变更与终止及持有人权益的处置

（一）本员工持股计划的变更

存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含2/3）份额同意，并提交公司董事会审议通过。

（二）本员工持股计划的终止

1、本员工持股计划存续期满后自行终止；

2、本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本员工持股计划可提前终止；

3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含2/3）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

（三）持有人权益的处置

1、为优化人才结构，深度绑定股东、公司及核心员工的利益，公司2025年员工持股计划的标的股票权益归属分两部分：

2、本员工持股计划不对持有人设置业绩考核指标。

3、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得退出、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

4、存续期内，持有人所持有的本员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

5、如持有人对公司发生贪污、受贿、侵害公司利益等不廉洁、不诚信行为，持有人的参与资格将被取消，管理委员会有权将其不廉洁、不诚信行为发生年度以及发生当年以后各年度持有的本员工持股计划份额强制无偿收回，所收回份额对应的收益归公司所有。

具体包括但不限于以下情形：

（1）侵占公司财物。使用虚构事实、隐瞒真相等手段，将公司的财物非法占为己有。

（2）挪用公司资金。利用职务便利，挪用公司资金归个人使用或借贷给他人使用。

（3）收受或索取贿赂。利用职务便利，收受他人财物或直接索取他人的财物、利益归自己所有。

（4）行贿。向公司及业务相关人员、亲属输送好处。

（5）利用职务的便利或者徇私舞弊、滥用职权、弄虚作假、玩忽职守给公司利益造成损失的行为。

（6）其他因故意或过失，致公司遭受损失的行为。其中：故意致使公司损失在五十万元以上的；过失致使公司损失在壹佰万元以上的。

（7）伪造个人履历。为达到入职、晋升等条件，伪造个人学历证书、学位证书、离职证明、工作经历、工作业绩等材料的。

（8）泄露、转移公司商业秘密。将自己掌握的公司业务信息、人事信息、技术信息、经营信息等不对外公开的信息向不掌握该信息的人员泄露或私自备份。

（9）恶意危害公司信息安全。对公司网络和信息系统进行黑客攻击等非法操作；在公司内编写、搜集、传播病毒与黑客软件等。

（10）隐瞒、包庇或不按规定报告重大已发生事件或违规情况，给公司造成重大不良影响的。

（11）恶意破坏、诋毁公司形象等损害公司声誉的行为。

（12）违反公司《员工激励诚信管理制度》等公司相关制度，存在制度中列举的不廉洁、不诚信行为。

（13）管理委员会认定的其它情形。

6、无论持有人因何种原因不在公司任职，持有人的参与资格都将被取消，管理委员会有权将其持有的本员工持股计划未分配份额强制无偿收回，所收回份额对应的收益归公司所有。

具体包括但不限于以下情形：

（1）持有人辞职的；

（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属公司续签劳动合同的；

（3）持有人达到国家规定的退休年龄后拒绝与公司或下属公司签订返聘协议的；

（4）持有人劳动合同到期后，公司或子公司未与其续签劳动合同的；

（5）因个人原因而致使公司或其下属公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；

（6）因考核不合格或公司认定不能胜任工作岗位；

（7）持有人死亡的；

（8）管理委员会认定的其它情形。

7、发生如下情形之一的，持有人所持权益不作变更：

（1）存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的；

（2）存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄后与公司签订返聘协议并在公司继续任职的；

（3）存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄且公司未要求与其签订返聘协议的；

（4）管理委员会认定的其他情形。

8、锁定期内持有人权益处置

（1）在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。

（2）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

（3）在锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，不做另行分配。

（4）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产。

9、本员工持股计划管理委员会办理持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项。

（四）本员工持股计划期满后员工所持有股票及资产的处置办法

本员工持股计划终止后（包括期满终止、提前终止、延期后终止等）在30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按持有人所持本员工持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产，本员工持股计划另有规定的除外。若本员工持股计划存续期届满时，所持资产仍包含标的股票，具体处置办法由管理委员会确定。

九、其他重要事项

1、公司董事会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司任职的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

3、本员工持股计划与公司董监高、公司控股股东、公司实际控制人无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划，本员工持股计划在存续期间放弃其持有股票的股东大会表决权。

4、本员工持股计划由公司董事会负责解释。

证券代码：688349 证券简称：三一重能 公告编号：2025-017

三一重能股份有限公司

第一届第五次职工代表大会决议公告

三一重能股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月11日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开了职工代表大会。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《三一重能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。本次会议通过如下决议：

一、审议通过《关于公司＜2025年员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》

公司《2025年员工持股计划（草案）》（以下简称“《持股计划（草案）》”、 “本持股计划”）及其摘要符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循依法合规、自愿参与、风险自担、资金自筹的基本原则，在实施本持股计划前充分征求了公司员工意见，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划的情形。

公司实施本持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高公司员工的凝聚力和竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。

职工代表大会审议通过公司《持股计划（草案）》及其摘要。

本持股计划尚需提交公司董事会及股东大会审议通过后方可实施。

二、审议通过《关于公司＜2025年员工持股计划管理办法＞的议案》

公司《2025年员工持股计划管理办法》的相关内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，内容合法、有效。

职工代表大会审议通过公司《2025年员工持股计划管理办法》。

本议案尚需提交公司董事会及股东大会审议通过后方可实施。

证券代码：688349 证券简称：三一重能 公告编号：2025-020

三一重能股份有限公司关于召开

2025年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年3月28日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

（一） 股东大会类型和届次

2025年第二次临时股东大会

（二） 股东大会召集人：董事会

（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

召开地点：北京市昌平区北清路三一产业园1号楼1号会议室

（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

至2025年3月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

（七） 涉及公开征集股东投票权

否

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过。相关公告于2025年3月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。公司将在2025年第二次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《三一重能2025年第二次临时股东大会会议资料》。

2、 特别决议议案：议案4

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2、议案3

应回避表决的关联股东名称：公司2025年员工持股计划的参与对象或者与参与对象存在关联关系的股东。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二） 同一表决权通过现场、交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

（三） 公司聘请的律师。

（四） 其他人员。

五、 会议登记方法

（二）现场登记地点：北京市昌平区北清路三一产业园

（三）登记方式

1、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件和证券账户卡或有效股权证明原件办理登记；委托代理人出席的，应出示委托人证券账户卡或有效股权证明原件和身份证复印件、授权委托书原件（格式见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续。

2、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡或有效股权证明办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书（格式见附件1）、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡或有效股权证明办理登记手续。

3、异地股东可以信函、邮件方式登记，信函、邮件以抵达公司的时间为准，在来信、邮件上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，出席会议时需携带原件，公司不接受电话方式办理登记。

4、融资融券投资者出席会议的，需持融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

六、 其他事项

（一）本次现场会议出席者食宿及交通费自理。

（二）会议联系方式：

联系地址：北京市昌平区北清路三一产业园

会议联系人：证券投资部

邮编：102206

邮箱：sanyreir@sany.com.cn

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

三一重能股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年3月28日召开的贵公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688349 证券简称：三一重能 公告编号：2025-018

三一重能股份有限公司关于

全资子公司购买资产暨关联交易的公告

● 三一重能股份有限公司（以下简称“公司”、“三一重能”）全资子公司湖南三一塔筒科技有限公司（以下简称“三一塔筒”、“买方”）拟与三一重装国际控股有限公司（以下简称“三一国际”）下属子公司三一海洋重工有限公司的子公司湖南安仁三一重型钢构有限公司（以下简称“安仁钢构”），以及分公司三一海洋重工有限公司湖南分公司（以下简称“三一海工湖南分公司”）分别签订《设备让售合同》，公司拟收购安仁钢构、三一海工湖南分公司持有的生产风机塔筒相关设备及存货（以下简称“标的资产”）。标的资产交易金额约5,284.97万元（含增值税）。

● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施亦不存在重大法律障碍。

● 本次购买资产暨关联交易事项已经第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

根据战略和业务发展需要，公司全资子公司三一塔筒拟分别与安仁钢构、三一海工湖南分公司签署《设备让售合同》，收购安仁钢构、三一海工湖南分公司持有的生产风机塔筒相关设备及存货，标的资产交易金额约5,284.97万元（含增值税）。其中，设备交易金额约3,201.19万元，原材料、辅料及在制品等存货交易金额约2,083.79万元。风机塔筒是风电机组的重要部件之一，本次交易完成后公司将自行生产风机塔筒，有利于提高塔筒的保供能力，控制生产成本，提升公司的核心竞争力，同时也有利于减少关联交易。公司与三一国际受同一实际控制人控制，且公司董事向文波先生担任三一国际非执行董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司于2025年3月12日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议和第二届董事会独立董事专门会议第九次会议，审议通过《关于全资子公司购买资产暨关联交易的议案》，关联董事周福贵先生、向文波先生回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。

截至本次关联交易，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均为日常关联交易，金额已达到3,000万元以上，但未超过公司最近一期经审计总资产或市值1%。

二、 关联人基本情况

（一）关联关系说明

安仁钢构、三一海工湖南分公司为三一国际下属公司，公司与三一国际受同一实际控制人控制，同时，公司董事向文波先生担任三一国际非执行董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，公司与三一国际及其控制的公司形成关联关系。

（二）关联人情况说明

1、湖南安仁三一重型钢构有限公司

2、三一海洋重工湖南分公司

三、交易标的基本情况

（一）交易标的的名称和种类

本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.1条第（一）项所述购买资产交易，交易标的为安仁钢构、三一海工湖南分公司持有的生产风机塔筒相关设备及存货，标的资产交易金额约5,284.97万元（含增值税）。其中，设备交易金额约3,201.19万元，原材料、辅料及在制品等存货交易金额约2,083.79万元。前述标的资产均能正常使用及生产。

（二）交易标的的权属情况

本次交易的标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易标的的定价依据

北京百汇方兴资产评估有限公司受托对本次交易标的资产采用成本法进行了评估，出具了京百汇评报字[2025]第A-039号资产评估报告：截至评估基准日2024年12月31日，标的资产评估情况如下：

单位：万元

注：数据加总后与合计数存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

本次交易参考上述评估结果，经交易各方协商一致，确认三一塔筒与三一海工湖南分公司交易标的转让价格约5,198.43万元，三一塔筒与安仁钢构交易标的转让价格约86.55万元。

本次关联交易定价所采用的定价原则、方法符合法律法规的规定，定价公平、公正，最终确定的交易价格与评估值不存在显著差异，不存在利用关联交易向关联方输送利益的情形。本次关联交易的定价公平合理。

五、交易协议的主要内容

（一）三一塔筒与三一海工湖南分公司签署协议内容

1、 协议主体

买方：湖南三一塔筒科技有限公司

卖方：三一海洋重工有限公司湖南分公司

2、 交易标的

三一海工湖南分公司持有的用于生产风机塔筒所需的设备及存货。

3、 交易价格

交易双方参考评估报告并友好协商一致，确认相关资产的转让价款约5,198.43万元。

4、 支付方式、支付期限

买卖双方约定，于本协议签署后15日内，买方以电汇方式向卖方指定账户支付合同总价款。

5、 其他约定

交货时间、地点和方式：买方在卖方现场清点和验收产品，买方自提。自买方验收完毕并签署收货单后，完成交付。

运输方式和费用负担：买方负责产品运输，承担运输和保险费用。

违约责任：任何一方违反本合同之约定，应赔偿另一方因此遭受的全部经济损失，包括但不限于第三方索赔、诉讼费、律师费、保全费、鉴定费等。

（二）三一塔筒与安仁钢构签署协议内容

卖方：湖南安仁三一重型钢构有限公司

2、 交易标的

安仁钢构持有的用于生产风机塔筒所需的设备及存货。

3、 交易价格

交易双方参考评估报告并友好协商一致，确认相关资产的转让价款约86.55万元。

交货时间、地点和方式：买方在卖方设备现场清点和验收产品，买方自提。自买方验收完毕并签署收货单后，完成交付。

六、关联交易的必要性以及对公司的影响

公司本次购买生产风机塔筒所需的相关设备及原材料，系基于战略和业务发展需要，公司完成本次交易后将自行生产风机塔筒。风机塔筒是风电机组的重要部件之一，公司自行生产塔筒将有利于提高塔筒的保供能力，控制生产成本，提升公司在风电行业的核心竞争力。同时，本次交易完成后，公司将不再从关联公司采购塔筒，也减少了日常关联交易的发生。本次交易价格以具有从事证券业务资格的独立第三方资产评估机构的评估结论为定价基础，交易作价合理公允。

七、本次交易的审议程序

就本次交易，公司已履行如下审议程序：

（一）董事会审议情况

公司于2025年3月12日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于全资子公司购买资产暨关联交易的议案》，董事会认为：本次购买资产暨关联交易有利于公司拓展布局风电产业链，有利于公司进一步控制生产成本，提升公司核心竞争力，减少关联交易。本次交易定价系以具有从事证券业务资格的独立第三方资产评估机构的评估结论为定价基础，遵循了公平、公允的定价原则。关联董事均已回避表决，审议程序合法合规，不存在损失公司及股东利益的情形。本次购买资产暨关联交易事项无需提交股东大会审议。

（二）独立董事专门会议审议情况

公司于2025年3月12日召开第二届董事会独立董事专门会议第九次会议，审议通过了《关于全资子公司购买资产暨关联交易的议案》，独立董事认为：本次购买资产暨关联交易已聘请资产评估机构对标的资产进行了评估并出具评估报告，其对标的资产进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性和专业性；本次交易符合公司经营发展需要，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。

（三）监事会审议情况

公司于2025年3月12日召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于全资子公司购买资产暨关联交易的议案》。监事会认为：本次购买资产暨关联交易事项有利于公司业务的发展，有利于减少未来的日常关联交易。本次关联交易定价公允，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合相关规定。因此，监事会同意《关于全资子公司购买资产暨关联交易的议案》。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司关于全资子公司购买资产暨关联交易事项已经公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事召开专门会议审议通过，无需提交股东大会审议通过，公司决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定。公司全资子公司本次购买资产暨关联交易有利于业务发展，提升核心竞争力。交易定价系以具有从事证券业务资格的独立第三方资产评估机构的评估结论为定价基础。

综上，保荐机构对公司全资子公司购买资产暨关联交易的事项无异议。

证券代码：688349 证券简称：三一重能 公告编号：2025-019

三一重能股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

重要内容提示:

● 被担保人：Windvision Windfarm A doo Beograd（以下简称“A公司”）和Windvision Windfarm B doo Beograd（以下简称“B公司”）

三一重能股份有限公司（以下简称“三一重能”或“公司”）的全资子公司重能国际控股有限公司（以下简称“重能国际”）持有A公司和B公司90%股权。

● 公司拟为A公司和B公司提供不超过2亿元人民币的担保额度，本次担保预计额度可在A公司和B公司之间调剂使用。担保事项范围包括但不限于融资贷款、保函（含代开保函等）、保理、开立信用证、银行承兑汇票等，担保额度及授权经公司2025年第二次临时股东大会审议通过后12个月内有效。截至本公告披露日，公司已分别向A公司、B公司提供289.8万欧元、214.2万欧元的担保。

● 本次担保无反担保，公司无逾期对外担保情形。

● 本次担保尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。

一、担保情况概述

（一）本次担保的基本情况

为了支持海外业务的开展，满足子公司日常经营需要，公司拟为A公司和B公司提供不超过2亿元人民币的担保额度，本次担保预计额度可在A公司和B公司之间调剂使用。担保事项范围包括但不限于融资贷款、保函（含代开保函等）、保理、开立信用证、银行承兑汇票等，担保额度及授权经公司2025年第二次临时股东大会审议通过后12个月内有效。公司董事会授权公司管理层或其指定的授权代理人办理上述事宜，签署相关法律文件。

本次担保不存在反担保。

（二）本次担保履行的内部决策程序

公司于2025年3月12日召开了第二届董事会第十五次会议、第二监事会第十三次会议，审议通过《关于为子公司提供担保的议案》。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《三一重能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本次担保事项尚需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人A公司

公司名称：Windvision Windfarm A doo Beograd

注册地址：Omladinskih brigade 90B, floor NO.2,11000, Belgrade, Serbia

注册资本：6,487,277.81欧元

主营业务：风电项目开发

股权结构：公司全资子公司重能国际持股90%，Windvision Alibunar Holding B.V.持股10%

主要财务数据：

单位：千欧元

其他说明：截至目前，A公司不存在影响偿债能力的重大事项（如担保、抵押、诉讼与仲裁），无逾期情况，信用良好，非失信被执行人。

（二）被担保人B公司

公司名称：Windvision Windfarm B doo Beograd

注册资本：4,640,352.95欧元

其他说明：截至目前，B公司不存在影响偿债能力的重大事项（如担保、抵押、诉讼与仲裁），无逾期情况，信用良好，非失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

上述担保相关担保协议尚未签署，具体担保协议条款将以公司届时与相关机构实际签署的担保协议为准。

四、担保的原因及必要性

本次担保是为公司的子公司项目中标事项提供保函，即由本公司作为保函申请人通过境内银行开立保函到境外银行，再由境外银行向子公司所在地相关方开具保函。同时，也是为了满足子公司后续业务开展及生产经营的需要，保障其业务持续、稳健推进。本次担保风险可控，且符合公司整体利益和发展战略，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及股东的利益。

五、董事会意见

公司于2025年3月12日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。董事会认为：公司为子公司A公司B公司提供不超过2亿元人民币的担保额度，本次担保额度可在A公司和B公司之间调剂使用。担保事项范围包括但不限于融资贷款、保函（含代开保函等）、保理、开立信用证、银行承兑汇票等，担保额度及授权经公司2025年第二次临时股东大会审议通过后12个月内有效。本次公司为A公司、B公司提供担保是为了支持公司海外业务的开展，整体风险可控，不会损害上市公司及股东的利益，符合相关法律法规的规定。董事会成员一致同意公司为A公司、B公司提供担保的事项。本议案尚需提交股东大会审议。

六、监事会意见

公司于2025年3月12日召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。监事会认为：公司为子公司提供担保属于正常商业行为，是为了支持子公司的业务发展，风险总体可控。本次对外担保事项的决策程序合法合规，符合相关法律法规的要求，不会对公司财务状况产生不良影响，亦不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司为子公司提供担保的事项。

七、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至公告披露日，公司对控股子公司的担保余额为人民币4.78亿元，占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例分别为3.74%、1.43%；公司及控股子公司对外担保余额为人民币0.58亿元，占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例分别为0.46%、0.17%；公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司为子公司提供担保事项已经公司董事会及监事会审议通过，尚需提交股东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序；公司本次为子公司提供担保事项具有合理性和必要性，符合公司及子公司日常经营所需，不会对公司及中小股东利益构成重大不利影响。综上所述，保荐机构对公司为子公司提供担保事项无异议。

董事会

2025年3月13日

来源：证券日报