摘要：目前，公司澳洲子公司TB历经四年的培育发展，已经成为集研发、生产及销售于一体的管制药品供应商。 2024年 1-9 月，公司烟标业务实现营业收入39,209万元，酒盒业务实现营业收入6,880万元，TB的管制药品业务实现营业收入9,528万元，管制药品业务收入
目前，公司澳洲子公司TB历经四年的培育发展，已经成为集研发、生产及销售于一体的管制药品供应商。 2024年 1-9 月，公司烟标业务实现营业收入39,209万元，酒盒业务实现营业收入6,880万元，TB的管制药品业务实现营业收入9,528万元，管制药品业务收入已经超过酒盒业务的收入规模，逐步成长为公司的第二主业，上市公司双主业的业务格局初步形成。
澳大利亚快速增长的市场，为管制药品业务的进一步发展提供了良好的土壤。公司的境外管制药品业务在澳大利亚属于新兴的管制类药品，主要用于治疗中长期慢性疼痛、癌症镇痛、治疗儿童癫痫、辅助治疗精神疾病等，在人口老龄化问题愈加严重、慢性病等疾病患病率不断上升的背景下，产品覆盖的适应症受众广，其对应的市场潜力巨大。
据Penington institute（彭宁顿研究所）援引TGA的公开数据分析结论，澳大利亚患者在2022年购买该类管制药品的支出估计为2.34亿澳元，2023年增加到4.48亿澳元，仅在2024年的前六个月就达到了4.02亿澳元；同时根据TGA数据显示，2021年7-12月通过授权处方批准的该类管制药品患者数量为23,286名，2024年1-6月通过授权处方批准的该类管制药品患者数量为404,966名，半年度的复合增长率即高达77.04%，近年来市场增速显著，为公司管制药品业务的进一步发展提供了良好的土壤。
Phytoca Pty是一家澳大利亚持证的管制药品流通企业，其主营业务为自主品牌管制药品的销售、渠道服务及进出口业务，通过多年经营，Phytoca Pty已拥有Phytoca和Pouch两个自主的药品品牌，并拥有涵盖药房以及医院、诊所等专业医疗机构的多元化销售渠道。
通过本次收购，能够弥补上市公司澳洲子公司TB于管制药品研发、种植、生产环节较为成熟，但销售流通环节尚处于起步发展阶段的业务短板，凭借Phytoca Pty的品牌及销售渠道资源进一步完善上市公司第二主业——境外管制药品业务产业链，丰富产品端的同时实现从原材料种植、加工到销售、进出口等产业环节的全面覆盖，以积极把握澳大利亚高速增长的市场机遇，扩大市场占有率，提高上市公司盈利能力。
本次收购完成后，上市公司第二主业收入占比将进一步快速提升，传统印刷包装业务相关的产品单一及产品销售价格下降的风险、客户集中的风险、下游卷烟行业产销量增长缓慢甚至下降的风险将随着印刷包装业务占比的下降，对上市公司整体经营的影响也将减少，从长期的可持续发展角度能够改善上市公司经营质量。
1、项目基本情况
公司三级全资子公司 Y Cannabis1已与 Phytoca Holdings 及相关交易方签订《股份买卖协议》《股份出售和购买选择权协议》及《认购与贷款偿还协议》， 根据协议约定，Y Cannabis 将通过股权受让及增资的方式分三期合计获得Phytoca Holdings 公司 100%的股权。
其中，第一期通过增资 495 万澳元，将获得 45,496 股股份，同时支付对价 1,760.43 万澳元受让 161,801 股股份；交割完成后，Y Cannabis 将合计持有 207,297 股标的公司股份，持股比例为 60%，实现对标的公司的控股。
第二期将通过股权受让的方式受让 69,100 股股份，预计支付对价 2,078.15 万澳元，交割完成后，Y Cannabis 共持有标的公司 276,397 股股份，持股比例为 80%。
第三期将通过股权受让的方式受让剩余股份，预计支付对价 1,895.94 万澳元。交割完成后，Y Cannabis 共持有标的公司 345,496股股份，持股比例为 100%。综上，本次收购 Phytoca Holdings100%股权项目的预计交易 总对价为 6,229.51 万澳元。
公司拟使用本次资金用于支付收购 Phytoca Holdings100%股权项目的预计交易总对价为 6,229.51 万澳元，按协议签署日 2025 年 2 月 6 日中国人民银行公布的汇率中间价（1 澳大利亚元对人民币 4.5293 元）折算为人民币28,215.34 万元。
本次收购 Phytoca Holdings Pty Ltd100%股权项目，不以本次向通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册为前提，在本次通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册之前即可单独实施。
本次资金到位之前，公司将根据该股权收购事项的实际进度情况以自有资金或自筹资金先行支付股权收购款项，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
2、项目实施地点和实施主体
项目实施地点：澳大利亚维多利亚州墨尔本
实施主体：公司三级全资子公司 Y Cannabis
3、Phytoca Holdings 的基本情况
标的公司：Phytoca Holdings Pty Ltd
公司注册号：669 062 346
公司地址：TAG Financial Services Pty Ltd, 17-23 Station Street, Malvern, VIC3144
注册日期：2023 年 6 月 22日
经营情况：投资标的是为了持有标的资产 Phytoca Pty 而设立的持股平台，不具体经营实际业务。
4、Phytoca Pty 的基本情况
标的资产：Phytoca Pty Ltd
公司注册号：623 470 119
公司地址：Unit 1 11-13 Wells Road Oakleigh VIC 3166
注册日期：2017 年 12 月 18日
Phytoca Holdings 持有 Phytoca Pty 100%的股权。
Phytoca Pty 是一家持证的管制药品供应商，注册于澳大利亚维多利亚州墨尔本，公司的主营业务为在澳洲境内从事自主品牌管制药品的销售及进出口业务，该品类药物主要用于治疗中长期慢性疼痛、癌症镇痛、治疗儿童癫痫、辅助治疗精神疾病等。
Phytoca Pty 的主要业务包括自主品牌销售、分销以及管制药品进口服务。自主品牌销售业务是从海外选种、购买适合澳洲市场的 API 原料药，然后再在澳洲本土通过 CMO 模式加工成符合 TGA-GMP 的成品销售。通过自主控制的
管制药品医疗网络和渠道将产品销售给医院、诊所、药房等专业医疗机构，满足不同医疗场景下的用药需求。除此之外，Phytoca Pty 还提供辅助分销服务和管制药品进口服务，辅助分销服务是为不具有自身存储和分销能力的供应商提供分销服务，在这种模式下，Phytoca Pty 收取固定费用或佣金，协助分销客户对管制药品进行储存、分销和交付；进口服务则按计量单位向需要进口的客户收取固定费用。
Phytoca Pty的产品包括成品和半成品两类，以植物干花、医疗成分提取物、医疗精油、医用雾化产品及可食用产品等形态销售。Phytoca Pty 主要销售两个自有品牌：Phytoca 和 Pouch，其中 Phytoca 品牌下有 18 种产品，Pouch 品牌下有 3 种产品，以及其他数十种医用药品原料。
5、项目必要性分析
（1）上市公司发展第二主业的战略需求
公司自成立以来始终以烟标和其他包装印刷品的设计、生产和销售为主营业务，在已成长为印刷行业区域性龙头企业的同时，也面临产品单一和客户集中的风险，因此发展第二主业成为上市公司战略需求。
近年来，上市公司积极发展酒盒、药盒等包装印刷业务之外，还通过投资切入半导体产业及境外管制药品产业，努力探索及培育第二主业。目前，公司管制药品业务收入已经超过酒盒业务收入规模，仅次于烟标业务收入规模，逐步成长为公司的第二主业。本项目将围绕公司第二主业开展，符合公司的战略需求。
（2）进一步完善管制药品业务产业链，提高公司盈利能力
本项目能够弥补上市公司澳洲子公司 TB 于管制药品研发、种植、生产环节较为成熟，但销售流通环节尚处于起步发展阶段的业务短板，本项目实施后，凭借 Phytoca Pty 的品牌及销售渠道资源进一步完善上市公司管制药品业务产业链，丰富产品端的同时实现从原材料种植、加工到销售、进出口等产业环节的全面覆盖，以积极把握澳大利亚高速增长的市场机遇，扩大市场占有率，提高上市公司盈利能力。
6、项目可行性分析
（1）澳大利亚的市场需求快速增长
公司境外管制药品业务在澳大利亚属于新兴的管制类药品，在人口老龄化问题愈加严重、慢性病等疾病患病率不断上升的背景下，产品覆盖的适应症受众广，越来越多的医生及患者开始寻求该类药品作为治疗手段，其对应的市场潜力巨大。
据 Penington institute（彭宁顿研究所）援引 TGA 的公开数据分析结论，澳大利亚患者在 2022 年购买该类管制药品的支出估计为 2.34 亿澳元，2023 年增加到 4.48 亿澳元，仅在 2024 年的前六个月就达到了 4.02 亿澳元；同时根据TGA 数据显示，2021 年 7-12 月通过授权处方批准的该类管制药品患者数量为23,286 名，2024 年 1-6 月通过授权处方批准的该类管制药品患者数量为 404,966名，半年度的复合增长率即高达 77.04%，近年来市场增速显著。
（2）公司投资及管理 TB的成功经验有助于本项目的顺利实施
公司于 2020 年完成对澳大利亚管制药品经营主体 TB 的收购，收购完成后通过委派董事、招聘员工等方式对 TB的经营进行管理，历经四年的培育发展，TB 的产能不断增加，市场占有率不断提升，经营业绩也快速增长，已经成长为集研发、生产及销售于一体的管制药品供应商。公司在投资及管理 TB 的过程中，对澳大利亚的宏观经济、管制药品产业政策及市场环境的理解不断加深，
积累了较为深刻的行业经验和宝贵的人才储备，能够为本项目的顺利实施及后续的经营管理提供切实可行的基础。
7、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
根据交易各方签署的《股份买卖协议》《股份出售和购买选择权协议》及《认购与贷款偿还协议》，本次收购 Phytoca Holdings100%股权分三期进行，合计交易价款按照 Phytoca Holdings2025 财年及 2026 财年经审计 EBIT 平均值的 9倍进行整体估值，预计为 6,229.51万澳元。
上市公司董事会及独立董事认为，本次收购的交易价格不以评估报告为定价依据，系公司参考交易对方提供的未来业务发展计划、资本开支等资料，综合考虑其所处行业发展前景、业务战略价值以及业务协同效应，按照市场化原则与交易对方进行报价、谈判后最终确定，交易定价方式合理，交易价格公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
8、项目审批情况
本项目的第一期投资已取得福建省商务厅颁布的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3500202500035 号），以及中国（福建）自由贸易试验区福州片区管理委员会出具的《项目备案通知书》（榕自贸经发备[2025]6 号），尚在办理境外投资外汇登记手续。公司将根据交易进展及时办理后两期投资的备案程序。
此报告为摘录部分，完整版可行性研究报告依据国家部门及地方政府相关法律、法规、标准，本着客观、求实、科学、公正的原则，在现有能够掌握的资料和数据的基础上，主要就项目建设背景、需求分析及必要性、可行性、建设规模及内容、建设条件及方案、项目投资及资金来源、社会效益、经济效益以及项目建设的环境保护等方面逐一进行研究论证，以确定项目经济上的合理性、技术上的可行性，为项目投资主体和主管部门提供决策参考。
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来源：思瀚研究院
