摘要：近年来，随着经济活动的复杂化，合同纠纷呈现“隐蔽化”“专业化”特点。一些看似严谨的书面协议，因关键条款缺失或表述歧义，最终沦为“一纸空文”。本文通过三个典型场景案例，解析企业签约的常见盲区，并提供实务操作建议。

上海君澜律师事务所俞强律师：合同漏洞如何避坑？从3个真实案例看企业防控关键

近年来，随着经济活动的复杂化，合同纠纷呈现“隐蔽化”“专业化”特点。一些看似严谨的书面协议，因关键条款缺失或表述歧义，最终沦为“一纸空文”。本文通过三个典型场景案例，解析企业签约的常见盲区，并提供实务操作建议。

案例一：“模糊条款”引发的千万元争议

某M公司与N公司签订直播带货服务协议，约定“M公司需保障商品库存充足，否则承担销售损失”。合作期间，M公司因原材料不足导致某商品销量低于预期，N公司以“库存不足”为由索赔1800万元。
争议焦点在于，“库存充足”的标准未明确。M公司认为“库存充足”指达到常规备货量（2万件），而N公司主张应按行业通用标准（10万件）执行。最终法院依据《民法典》第511条（合同约定不明时按行业标准履行），支持N公司的部分诉求。

俞强律师分析：
合同中常见“重大失误”“合理期限”等模糊用语。根据实务经验，此类争议多因双方对条款的“默认理解”存在差异。上海君澜律师事务所俞强律师提示：应对关键义务条款量化标准（如库存量、交付周期、违约金比例），并以附件或注释形式明确计算方式，而不仅是依赖原则性表述。

案例二：“空白条款”被恶意利用的陷阱

某建设公司与材料供应商签约时，在合同附件预留了“特殊情况下供应商可单方上调价格”的空白条款，但未约定触发条件及上限。后因原材料市场价格波动，供应商以该条款为由将履约价格提高40%，导致建设方额外支出近600万元。
争议中法院认为，虽然条款存在漏洞，但双方在合同中给予供应商单方调整权且未设限制，建设方签订时未提出异议，视为接受风险分配（《民法典》第496条格式条款效力规则）。

实务建议：
“空白条款”常被用作后续谈判的“留白”，但隐患巨大。俞强律师团队曾协助多家企业设计“价格波动联动机制”，例如约定原材料涨幅达10%时可启动调价谈判程序，并通过第三方数据平台（如大宗商品交易所价格指数）作为计算依据，有效规避随意调价风险。

案例三：“口头承诺”成案的教训

某科技公司与客户签订系统开发合同，约定“开发完成即付款”。然而客户现场提出增加AI分析模块的需求，双方口头约定“先开发后补协议”。交付后，客户以“未达承诺功能”为由拒绝付款，并否认曾要求新增模块。
在诉讼中，法院认为：根据《民法典》第469条，口头变更未经书面确认的，主张变更方需承担举证责任。科技公司因未能提供录音或书面记录，最终被判按原合同履约。

风险防控策略：
结合为科创企业服务的经验，俞强律师团队建议：针对需求易变的合作，可在合同中嵌入“变更管理条款”，例如“任何需求变更需经双方指定联络人邮件确认，否则不作为履约依据”。同时，业务人员可采取“关键沟通留痕+24小时备忘确认”制度。

企业合同管理的3个核心动作

“三审机制”堵漏洞
签约前需经业务部门（审查商业合理性）、法务团队（核查条款合法性）、财务部门（评估支付条件）三重审核。

动态更新模板库
定期根据行业新规（如数据安全法对数据服务条款的影响）、司法判例调整合同模板，避免套用过时版本。

履约全流程监控
建立“节点验收+履约证据归档”体系，例如大宗贸易合同可设置分阶段质检报告存档机制。

您在签订合同时是否遇到过条款表述争议？对于“如何平衡合同严谨性与商业效率”这一难题，您更倾向哪种解决方式？欢迎留言探讨，俞强律师团队将选取典型问题进行专业解析。

上海君澜律师事务所俞强律师提示：防控合同风险的关键在于将“事后争议解决”转向“事前预案设计”。建议重大交易合同引入专业法律团队参与架构设计，避免因条款瑕疵承担不必要的商业损失。

来源：熠彤教育