摘要：ESG（环境、社会、公司治理）作为一个整合性概念，其直接起源可以追溯到2004年联合国全球契约（UN Global Compact）发布报告《Who Cares Wins》，该报告是由联合国环境规划署金融倡议（UNEP FI）联合高盛、摩根士丹利等50多家国际

ESG（环境、社会、公司治理）作为一个整合性概念，其直接起源可以追溯到2004年联合国全球契约（UN Global Compact）发布报告《Who Cares Wins》，该报告是由联合国环境规划署金融倡议（UNEP FI）联合高盛、摩根士丹利等50多家国际金融机构共同完成，其目的在于“将可持续发展融入资本市场”。

因此，ESG起源于投资，实际上是一个现在及未来全球化资本市场背景下非常重要的一项投资指标。随着我国综合国力的提升，国内资本市场逐渐回暖并复苏，吸引了众多境外投资者将资金流向中国市场。其中，部分境外投资者和资产管理公司的总部会考评中国企业的ESG综合表现（环境、社会和公司治理）作为投资评价指标，并需要相关企业按要求披露信息。

从去年开始，针对ESG领域我国密集出台了许多政策进行规制。本文将尝试从法律框架下解构ESG的内涵，同时与大家一起重点探究下ESG国内最新政策法规。

法律框架下的ESG内涵

ESG 是环境（Environmental）、社会（Social）和公司治理（Governance）的缩写，是一种关注企业环境、社会、治理绩效的投资理念和企业评价标准。

ESG的实质是企业非财务绩效的评价体系，用以衡量企业在非财务方面的表现和风险。与传统的财务指标评价体系不同，ESG 能够更全面地反映企业的综合实力和发展潜力，帮助利益相关者更准确地评估企业的长期价值和风险水平，做出更明智的决策。

在法律领域，ESG 的法律定义或者说法律框架则可以通过以下三方面的相关规制来解读：

环境（Environmental）：与保护环境相关的法律法规及国际公约如：《环境保护法》《环境影响评价法》《环境保护税法》《能源法》等国内法及国际公约（如《联合国气候变化框架公约》（UNFCCC）及《巴黎协定》）下的企业义务，包括碳排放管控、资源利用合规、生态损害责任等。

社会（Social）：涵盖《宪法》《劳动法》《劳动合同法》《妇女权益保障法》《数据安全法》等法律法规中，对企业从员工权益、供应链人权、社区关系及消费者保护提出的强制性要求。

治理（Governance）：则指向公司依据《公司法》《证券法》《中华人民共和国反不正当竞争法》《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等法律法规以及《民法典》中对公司治理结构、股东权利、透明度及反腐败的内控约束。

转化为法律语言，对ESG的审查应是指在前述法律规制之下对环境、社会、公司治理三个维度所包含的各要素的合法合规性审查。

目前我国出台的针对性的政策与法规

1.《上市公司可持续发展报告指引（试行）》

2024年4月12日，由上海、深圳、北京证券交易所携手发布《上市公司可持续发展报告指引（试行）》（以下简称《指引》），这是我国首个系统性的ESG（环境、社会、治理）信息披露规则。并于2024年5月1日正式实施。该《指引》旨在规范上市公司可持续发展信息披露行为，推动企业将可持续发展理念融入战略管理，助力资本市场资源配置向绿色低碳和社会责任领域倾斜。

该《指引》明确要求：1.强制披露主体：上证180、科创50、深证100、创业板指数样本公司，以及境内外同时上市的公司，需最晚于2026年4月30日前首次披露2025年度可持续发展报告；其他上市公司鼓励自愿披露，但需严格遵循统一标准；2.披露时间：报告需在每个会计年度结束后4个月内（即每年4月30日前）披露，且不得早于年度报告发布。

同时，该《指引》强调遵循“双重重要性”原则，即财务影响与社会环境影响同等重要。

2.《企业可持续披露准则——基本准则（试行）》

2024年12月17日，《企业可持续披露准则——基本准则（试行）》（以下简称《准则》）由财政部联合外交部、国家发展改革委等九部门正式发布，标志着我国统一的可持续披露规则体系建设的启动。

《准则》共六章31条，重点强调双重重要性原则即财务重要性和影响重要性。原则一评估可持续议题对企业财务状况的短中长期影响；原则二评估企业对经济、社会、环境的实际或潜在影响。

同时要求企业主要从以下四个维度进行信息披露：1.治理，明确董事会和管理层在可持续议题中的职责及监督机制；2.战略，分析可持续风险与机遇对企业战略的影响，并进行财务韧性评估；3.风险和机遇管理，整合可持续风险管理流程至企业整体风控体系；4.指标与目标，设定量化指标（如碳排放数据），跟踪目标进展。需要注意的是企业需结合行业特点筛选议题并说明分析过程，避免“选择性披露”。

对企业披露的信息要求具备六大质量特征，即可靠性、相关性、可比性、可验证性、可理解性、及时性，确保数据真实可信。信息披露分阶段实施，从上市公司逐步覆盖至中小企业，从自愿披露过渡到强制披露，并优先在高耗能行业（如石油、钢铁）试点，逐步推广。

该《准则》参考了国际可持续准则（ISSB框架），提升中国企业ESG信息的国际认可度，降低跨境投融资壁垒，是我国ESG信息披露制度化的里程碑。既对标国际标准，又凸显中国特色（如乡村振兴、高耗能行业试点），特别是对标国际的同时，更为突出强调了中国特色的双重重要性原则，即前文中也曾提到的“财务影响与社会环境影响同等重要”。

该《准则》计划在2027年前完成气候相关披露准则的制定，到2030年建成统一的标准体系，为企业可持续发展提供更具针对性的指导。其分阶段推进策略平衡了企业适应性与监管刚性，有望通过提升透明度和规范性，推动中国经济向绿色、可持续模式转型，并为全球可持续治理提供“中国方案”。

3.《关于进一步强化金融支持绿色低碳发展的指导意见》

2024年4月，由中国人民银行联合国家发展改革委、工业和信息化部、财政部、生态环境部、金融监管总局和中国证监会等七部门共同印发《关于进一步强化金融支持绿色低碳发展的指导意见》，以下简称“《指导意见》”。

《指导意见》要求不断完善绿色金融标准，强化对气候风险的压力测试，并大力推动碳减排支持工具的应用。并要求未来5年内基本构建国际领先的金融支持绿色低碳发展体系，并计划到2025年实现绿色金融标准体系和政策支持体系更加成熟，资源配置、风险管理和市场定价功能高效发挥。据了解，截至目前，该工具已累计发放贷款超1.1万亿元，为绿色低碳发展注入了强大动力。

《指导意见》是中国绿色金融迈向系统化、国际化的关键政策，通过标准统一、风险防控、产品创新和国际协作，不仅为经济绿色转型提供金融动力，也为全球可持续治理贡献中国方案。其落地将推动金融机构从“被动合规”转向“主动创新”，加速全社会低碳发展进程。

4.《加快构建碳排放双控制度体系工作方案》

2024年8月2日，为落实党的二十大及二十届三中全会精神，推动能耗双控向碳排放双控全面转型，助力实现碳达峰、碳中和目标，国务院办公厅印发了《加快构建碳排放双控制度体系工作方案》（以下简称《工作方案》）。

《工作方案》提出了碳达峰碳中和评价考核制度，将碳排放纳入固定资产投资项目评估体系，从制度层面推动了金融绿色转型的进程。该方案明确分三阶段构建碳排放总量和强度双控制度体系，逐步实现从“能耗管控”向“碳排放管控”的精细化升级。

该《工作方案》与《中华人民共和国能源法》等形成制度框架，推动行业细则（如化工行业碳排放限额）加速落地。山东等8个省份被列为国家首批碳排放双控试点，探索零碳园区建设及区域转型路径。通过试点省份和行业先行先试，形成可复制的经验，为全国“十五五”碳达峰目标提供支撑，为发展中国家提供低碳转型的参考路径，贡献“中国方案”。

该《工作方案》是我国“双碳”目标推进的关键制度设计，通过分阶段目标、多层级任务及配套机制，构建了覆盖规划、行业、企业、项目的系统性管控框架。其核心在于以碳排放为核心抓手，推动经济高质量发展与绿色转型，并为全球气候治理提供实践范例。

5.《关于新时代中央企业高标准履行社会责任的指导意见》

2024年6月，国务院国有资产监督管理委员会（国资委）发布《关于新时代中央企业高标准履行社会责任的指导意见》（以下简称《指导意见》），明确要求：到2025年中央企业社会责任工作体系更加规范成熟，形成一批优秀履责典范和典型模式，增强企业核心功能与竞争力。

根据该《指导意见》央企应适应国际社会责任发展趋势，尤其是环境、社会和公司治理（ESG）规则日益完善的要求，率先加强ESG信息披露，将环境、社会和公司治理（ESG）纳入社会责任统筹管理，强化上市公司ESG信息披露，推动海外机构遵守国际规范。通过ESG实践与国际规则接轨，提升央企在全球资本市场中的价值认同，助力中国参与全球可持续发展治理。同时，提升自身的治理能力，将其作为提升国际竞争力的关键抓手，推动央企在社会责任履行方面迈向新的高度。通过构建中国特色ESG体系，为全球提供可借鉴的“中国方案”。

该《指导意见》是新时代中央企业履行社会责任的纲领性文件，以“高标准”和“新时代”为定位，通过系统化任务设计和多维内涵界定，推动央企从自身发展、社会服务到全球贡献的全面升级。其核心在于将社会责任融入企业战略，实现经济价值与社会价值的统一，并为全球可持续发展贡献中国智慧。

地方性政策与试点

去年，除了国家层面密集发布的相关政策，部分地方政府及园区等也紧跟时代步伐，出台了与ESG相关的配套发展政策。

厦门发出了《厦门市环境、社会和治理（ESG）发展实施方案（2025 - 2027）》（征求意见稿）：提出要充分发挥海丝中央法务区的独特作用，为企业“出海”提供全方位的ESG合规支持，同时结合本地得天独厚的生态优势，积极推动绿色转型，为城市的可持续发展奠定坚实基础。

上海提出《加快提升本市涉外企业ESG能力三年行动方案（2024 - 2026）》：方案聚焦于涉外企业的ESG能力建设，通过进博会等重要平台，积极推动ESG 实践与合规要求的落地，助力上海涉外企业在全球舞台上展现良好的形象。

北京公布《北京市促进环境社会治理（ESG）体系高质量发展实施方案》：着重强化ESG信息披露，推动ESG与实体经济的深度融合，朝阳区等辖区进一步细化落实相关政策，为北京的ESG发展提供了有力的政策保障和实践指引。

苏州工业园区出台《ESG 产业发展行动计划》：通过实施资金奖励、建设产业创新中心等六大工程，积极培育 ESG 市场主体，为苏州工业园区的产业升级和可持续发展注入新的活力。

港交所ESG守则（ESG Code）：在2024年正式采纳ISSB气候披露准则（IFRS S2），要求港股上市公司逐步完善气候信息披露，加强与国际标准的接轨，提升香港资本市场的ESG水平。

以上内容便是近期国内出台的与ESG 相关的主要政策。企业在当前的政策环境下，可以从以下三个方向提高运营合规的审查：一、强制披露。提前构建完善的ESG治理架构，严格对标交易所指引及财政部准则，确保ESG信息披露的及时性、准确性和完整性；二、结合地方政策，落地合规审查。结合所在地的政策要求（如厦门的涉外法务支持、上海的涉外企业要求等），因地制宜地调整企业发展战略，更好地适应地方经济发展的需求；三、跨境经营需兼顾国内及国际合规要求。对于跨境经营的企业而言，必须兼顾中国标准与欧盟等国际法规的要求，避免因合规差异而引发的冲突，提升企业的国际竞争力。

同时，企业应密切关注政策动态，及时获取财政部、证监会及地方发改委等相关部门的官网信息，或通过专业机构获取最新的政策解读和动态更新，确保企业在ESG领域的合规运营。

当然，ESG领域的合规事务，对律师而言不仅是企业社会责任议题，也可以更好地为企业客户在公司上市、跨境投资等领域提供法律服务赋能。优秀的ESG评级或评级的持续提升能力可以帮助央企、国企及上市公司等企业客户塑造更优质的资本市场商誉。

来源：文康法律观察