摘要：在递表前，云知声在手的现金并不能负债短期债务，短期流动性承压。此外，在融资时，云知声与投资者签下对赌协议，从而形成赎回负债，目前已经高达33亿，若公司未能成功上市，那将面临较大的回购压力。

文/瑞财经 杨宏彬

云知声，是一个关于国内顶尖人才的创业故事。

公司的3名联合创始人中，有两名中科院的博士，一名中科大的博士。其余高管中，不少出身于北大、清华等顶尖高校。

如此豪华的高管团队让云知声获得了资本的青睐，高通、启明创投、京东、三六零等知名企业或投资机构均为其股东。

云知声是一家AI解决方案提供商，深圳地铁20号线自动售票机的语音售票系统，正是该公司开发的。目前，云知声正在向港交所发起冲刺。

近3年来，云知声的收入及毛利复合增长率均不算低，但遗憾的是，公司尚未实现盈利。

高昂的研发成本是导致云知声亏损的重要原因。而令人费解的是，聚集如此多高精尖人才的企业，竟然在研发外包上花了不少钱。

在递表前，云知声在手的现金并不能负债短期债务，短期流动性承压。此外，在融资时，云知声与投资者签下对赌协议，从而形成赎回负债，目前已经高达33亿，若公司未能成功上市，那将面临较大的回购压力。

01

实控人向投资者0元转股，保荐人参股公司下重注

云知声成立于2012年6月，初始注册资本100万元，由梁家恩及康恒分别持有92.5%及7.5%。2012年11月-2013年4月，云知声的注册资金增至1000万元，引入投资者和易谷雨。

2014年3月-2023年6月，云知声共完成9轮融资，引入投资者包括启明创投、Trustbridge Partners、高通(NASDAQ:QCOM)、东方证券(600958.SH)、京东、三六零(601360.SH)、中金公司等，募集资金约17.29亿元人民币及8500万美元。同时，公司引入员工持股平台云创互动、云思尚信及云思尚智。

云知声的9轮融资中，募集资金最多的是C轮融资，募集资金合计达到7.3亿元，京东在此轮融资中投资了1亿元，三六零在此轮融资中投资了6000万元。

单一投资者中，投资金额最高的是中网投及河南豫东南创投，投资金额均高达2.5亿元。其中，河南豫东南创投由河南投资集团及中金公司分别最终拥有50%及50%。

此外，云知声的股东中，中金佳泰及中金浦成同由中金公司控制，二者合计持有云知声约2.1%的股权，而中金公司是云知声的联席保荐人之一。

在融资过程中，云知声给予了部分投资者一些特殊权利，该等权利将在云知声递表后失效，在云知声上市失败后恢复。

黄伟控制的云思尚德在云知声完成A轮融资后加入，受让梁家恩所持有的云知声51.2%的股权。而后云思尚德所持股权转予云思尚义。云思尚义同样由黄伟控制。

B轮融资时，云思尚德、梁家恩、康恒曾转让云知声股权转让予Sky Galaxy及明富，套现246.67万美元。C轮融资时，云思尚义将云知声股权转让予淞银创业，套现1500万元。

D3轮融资时，云思尚义、梁家恩及康恒曾向投资者磐穀图灵、天津朴树、来宾鑫隆、华创九号等投资者0元转让股权，原因是按照股东协议及投资者行使了反摊薄权。

截止递表，云知声由云思尚义持有24.08%，梁家恩持有3.78%，康恒持有2.27%，云创互动持有3.80%，其中，云思尚义及云创互动均由黄伟控制。梁家恩、康恒及黄伟签署一致行动协议，因此3人为云知声的实控人，控股比例33.93%。

云知声的投资人中，持股较多的是明富、TBP HK、和易谷雨及中网投，分别持股9.4095%、8.9376%、8.6045%及6.3686%。

其中，明富为启明创投旗下，TBP HK为Trustbridge Partners旗下，和易谷雨由孙戈控制，中网投的普通合伙人由中央网信办和财政部共同发起。

另外，云知声的股东中，TBP II HK同属于Trustbridge Partners旗下，因此Trustbridge Partners合计控制云知声12.4651%；磐谷图灵则同由孙戈控制，因此孙戈合计控制云知声约8.7%。

2019年7月，云知声曾计划于上交所科创板上市，并于2020年12月收到上海证券交易所的一轮意见，要求进一步披露主要有关本公司业务、财务表现以及控股及管理资料。2021年2月，云知声自愿撤回科创板上市计划申请。

02

多位中科院博士任高管，非执行董事来自股东

云知声高管团队的履历是很牛的。

首先是实控人梁家恩与康恒。两人均拥有中国科学院自动化研究所模式识别与智能系统博士学位，其中梁家恩曾任职于中国科学院自动化研究，康恒则拥有清华大学机械工程学士学位。

目前梁家恩在云知声担任董事长、执行董事、副总经理，康恒则担任云知声执行董事兼物联网部门副总裁。

和他们一样拥有中国科学院自动化研究所博士学位的还有李鹏及任禾。其中，李鹏的本科同样就读于清华大学，目前在云知声担任执行董事兼研发总监。任禾则同样曾任职于中国科学院自动化研究所，目前在云知声担任股东代表监事。

云知声的另一位实控人黄伟则拥有中科大博士学位，并曾从事中国上海市上海交通大学生物医学工程博士后研究，目前其在云知声担任执行董事、首席执行官兼总经理。

刘升平也是云知声的执行董事，同时还担任高级研发总监，其拥有北大应用数学博士学位，曾任职于IBM（中国）投资有限公司。

值得一提的是，云知声的非执行董事（不包括独立董事），均来自于公司的股东。截至递表，公司的非执行董事包括李昂、汪存富、李志超、邝子平。

邝子平为自2006年6月起一直担任启明创投多个实体的董事职务，包括启明维创创业投资管理（上海）有限公司董事长。

李志超自2012年3月起加入磐谷创业，目前担任其合伙人。而云知声的股东磐谷图灵，普通合伙人正是磐谷创业。

汪存富则是于2018年2月起任职于中网投资，先后担任投资研究部及投资部部门总经理等职务。李昂目前则是担任京东集团京东云事业部物联网外送部主管。

另外，云知声的股东代表监事洪兆目前任职于三六零，担任主席的特别助理及战略与投资中心总经理。

云知声的董事会成员中，薪资最高的并非实控人梁家恩、黄伟及康恒，而是刘升平及李鹏，2022-2024年，刘升平的薪资分别为122万元、123.2万元及124.2万元，李鹏的薪资分别为119.2万元、119.9万元及120.4万元。

薪资涨幅较大的则是黄伟，其同期内的薪资分别为76.2万元、82.2万元及136万元，递表前涨薪65%。

03

贸易应收款占比营收超八成，暴雷房企曾位列五大客户

云知声是一家AI解决方案提供商，AI应用解决方案应用场景分为生活和医疗。

生活场景方面，云知声提供可于住宅、商业空间、酒店及交通等生活场景应用的多样化的AI产品及解决方案。如应用于深圳地铁20号线的自动售票机的语音售票系统。

医疗场景方面，云知声提供AI赋能医疗解决方案，如病历语音输入、病历质控、单一疾病质控及医疗保险支付管理。

2022年-2024年，云知声的收入分别为6亿元、7.27亿元及9.39亿元，收入复合年增长率达到25.0%。而各期末，公司的贸易应收款分别为5.06亿元、6.23亿元及8亿元，占比期内营收的84.3%、85.7%及85.2%，这意味着云知声各期收入中“打白条”的部分超过八成。

分业务场景来看，云知声的最主要收入来源为生活场景，各期业务收入占比总收入的81%、79.6%及78.8%，而来自医疗场景的收入占比各期分别为18.9%、20.4%及21.2%。

公司收入的增长得益于客户数量的增加及每名客户带来收入的增长。2022年末-2024年末，云知声的生活客户数量分别为373名、389名及411名，各期每位客户带来的收入分别为130.48万元、148.77万元及180万元。

同期末，云知声的医疗服务客户分别为165名、167名及166名，而每名客户带来的收入分别为68.76万元、88.77万元及120万元。

与此同时，云知声主要客户（年度带来收入超过100万元的客户）带来的收入也在不断增加。生活业务主要客户各期带来的收入分别为4.47亿元、5.41亿元及7.03亿元，医疗服务主要客户各期带来的收入分别为9178.4万元、1.25亿元及1.72亿元。

云知声并不依赖于五大客户，2022年-2024年，前五大客户为其带来的收入占比分别为30.8%、27.4%及26.7%，最大客户为其带来的收入占比分别为13.1%、9.3%及7.0%。

但值得注意的是，世茂集团在2022年及2023年位列云知声的第一大客户及第五大客户，为云知声贡献了7851.8万元及2428.8万元的收入。

要知道，世茂集团是近年来陷入流动危机的房企之一，2025年1月，CPYM Link InvestmentLimited向世茂集团提出清盘申请，随后香港高等法院于2025年2月25日下令撤回该申请。

截至2024年末，云知声与世茂集团所有在建项目的合约总金额为2.93亿元，包括108个已验收但仍在服务型保固或云服务中的项目。同期，云知声对世茂集团贸易应收款为2866.3万元，预期信贷亏损率达到91.7%，其中一年至两年及两年以上贸易应收款的预期信贷亏损率达到100%。

股权层面，两家公司也有合作。云知声控股51%的云茂互联智能科技（厦门）有限公司，由世茂集团旗下上海世滨电子商务有限公司持股剩余49%。

04

研发外包开支超5亿，3年亏损12.05亿元

云知声的毛利及毛利率并不算低，2022年-2024年，公司录得毛利2.4亿元、2.95亿元及3.65亿元，复合增长率达到23.3%，各期内毛利率分别为39.9% 、40.5%及38.8%。但值得注意的是，云知声并非在招股书中列出各项业务具体的毛利率。

云知声的各项开支中，最主要的是研发开支，各期分别为2.87亿元、2.86亿元及3.7亿元，超过或逼近期内毛利。

第三方服务费是云知声研发开支最主要的构成，各期分别为1.47亿元、1.44亿元及2.1亿元，分别占比研发开支的51.3%、50.3%及56.8%，合计达到5.01亿元。

招股书指出，云知声将若干非必要的研发工作外包予第三方承包商，同时委聘第三方服务提供商注明公司用于培训模型及改进技术的大量数据 。

另外，云知声融资成本也比较高。公司2022年-2024年的融资成本净额分别为1.77亿元、2.11亿元及2.69亿元。其中主要是赎回负债利息开支，各期分别为1.76亿元、2.09亿元及2.65亿元。

招股书指出，云知声的赎回负债利息开支主要是与授予投资者的赎回权有关。

近3年来，云知声获得了不少政府补助，2022年-2024年分别为1608.4万元、3274.9万元及1324.1万元，合计达到6207.4万元。

由于云知声的研发开支已经超过或逼近毛利，注定了公司的亏损。2022年-2024年，云知声分别亏损3.75亿元、3.76亿元、4.54亿元，合计12.05亿元。

05

短债缺口2600万元，头顶33亿对赌

连续的亏损及较多的贸易应收款，让云知声的经营现金流持续存在缺口。2022年-2024年，云知声的经营现金流净额分别为-1.65亿元、-2.84亿元及-3.19亿元。

与大多数公司不同的是，云知声的投资现金流多录得净流入，各期投资现金流净额分别为8053.7万元、-1.29亿元及3486.9万元。

云知声的投资现金流的主要流入项为金融资产投资所得款项，各期分别为流入资金1.71亿元、7.37亿元、1.5亿元。

招股书指出，云知声的金融资产主要是理财产品及非上市股权投资，2022年末-2024年末，云知声的金融资产为2170万元、9960万元及2430万元。

云知声各期内的融资现金流均为净流入，分别为2955万元、7.18亿元及6138.3万元。2024年，公司融资现金的主要流入项为银行借款，流入资金1.95亿元。

2022年末-2024年末，云知声的借款分别为3500万元、6500万元及1.45亿元，而截至2025年2月末，云知声的借款1.35亿元，均为流动负债。

同期末，云知声的现金及现金等价物为1.09亿元，已经不能覆盖同期末的短期借款，存在短债缺口2600万元。

不仅如此，云知声因在融资过程中授予投资者赎回权，因而形成了赎回负债。截至2025年2月末，云知声的赎回负债已经达到33.47亿元。

附：云知声上市发行中介机构清单

联席保荐人：中国国际金融香港证券有限公司、海通国际资本有限公司

核数师及申报会计师：罗兵咸永道会计师事务所

法律顾问：高伟绅律师行、汉坤律师事务所、国枫律师事务所

来源：乐居财经