摘要：《金融资产管理公司不良资产业务管理办法》打破“价高者得”传统思维，构建“合规为基、透明为纲、择优为要”的三维准则，为不良资产处置划定清晰边界。

《金融资产管理公司不良资产业务管理办法》解读——不良资产处置

一、处置原则：从“单一价值”到“多维平衡”的监管升级

《金融资产管理公司不良资产业务管理办法》打破“价高者得”传统思维，构建“合规为基、透明为纲、择优为要”的三维准则，为不良资产处置划定清晰边界。

1、依法合规：划定处置行为“红线”

核心条款：第24条“处置范围、程序须符合法律法规”

实务痛点：2024年重庆银行因违规转让地方国企不良债权（信源：国家金融监督管理总局重庆监管局行政处罚信息公开表〔渝金管罚决字〔2024〕12号〕），违反第三十三条“国防资产禁止公开转让”规定，被处以200万元罚款。此案凸显特殊资产处置需穿透核查受让主体资质，避免触碰国家安全红线。

合规要点：建立“资产分类-主体审查-双重审批”机制，例如政府机关债权，仅允许转让给财政部门或其指定平台，处置全程留存审批文件备查。根据《办法》第33条，国防资产禁止公开转让，特殊资产处置需通过国防科工局指定平台披露脱敏信息。

合规口诀：资质审查严三分，流程步骤减不得，特殊资产看清单，转让对象查三代（关联方/公务员/工作人员）。

2、公开透明：构建阳光处置“防护网”

公告流程可视化：

制度突破：5000万元以上资产须在公司官网+省级媒体/司法拍卖平台“双渠道”公告（第42条）。

数据对比：2024年深圳联合产权交易所统计（信源：《产权导刊》2024年要闻概览），公开竞价处置资产平均溢价率18.7%，较2023年协议转让方式高12个百分点；而某地方AMC因未在省级媒体公告某2亿元债权项目，导致流拍率上升30%，次年被财政部通报（信源：中国新闻网2025年2月8日报道）。

操作指南：处置公告需明确“资产核心信息+交易流程+禁止受让主体”，如民生银行信用卡中心在银登网公告中（信源：银登网2025年12号披露文件），详细标注持卡人年龄（25-45岁占比78%）、区域（长三角占比65%），提升市场参与度。深圳联交所创新“资产拆卖一体”模式，通过设备资产拆分处置实现溢价率15%-25%（信源：《产权导刊》2024年要闻概览）。

3、竞争择优：从“价高者得”到“综合效益优先”

原则迭代：删除“价值最大化”，强调成本、风险、时效等多维度平衡（第24条）。

典型案例：2025 年首单“碳中和”不良资产ABS（信源：国家金融监督管理总局《银行业保险业绿色金融高质量发展实施方案》），将某能源企业不良债权通过绿色资产筛选机制发行优先级证券，发行利率3.5%（低于市场平均4.7%），虽短期收益略低，但契合国家双碳战略，获得央行再贷款支持，体现《办法》对“政策引导型处置”的鼓励。

二、处置方式：传统清收与增值创新的“双轮驱动”

《办法》明确12种处置方式，划分为“保底线的直接处置”与“提价值的增值处置”，适配不同资产类型。

1、直接处置：司法市场化提升清收效率

诉讼追偿

债务人有还款能力但拖延

执前调解优先，45天未结转诉讼。动态调整处置时机，避免程序空转。（第26条）

济南“执前调解+公证带封过户”案（信源：济南市历城区人民法院2024年12月17日案例）：通过公证处资金监管，确保交易资金安全流转，法院裁定支持，实现查封不动产融资，4天完成房产处置，较传统诉讼周期（180天）压缩98%

建立“司法程序-资产查控-市场询价”联动机制，防止“赢了官司拿不到钱”，同时借助公证处资金监管和法院裁定保障资产处置流程的合规与安全

破产清偿

企业资不抵债但有重组价值

申请重整而非清算，监控破产进程。参与债权人会议，防范逃废债。（第26条）

新华联集团重整案（信源：新浪财经2025年3月16日公告）：AMC通过申请重整而非清算，资产价值从120亿提升至269亿，回收率提高45%

重点审查债务人财产转移线索，行使《企业破产法》第三十一条撤销权

2、增值处置：投行化手段激活资产价值

债转股“三步法”：

（1）估值修正：浙江安仕材料科技有限公司破产重整案中（信源：平湖市人民法院民事裁定书〔2024〕浙0482破12号），债权人平湖市鑫翼东湖创业投资有限公司通过“市场法+收益法”双模型调整转股价格；

（2）退出约定：设置“3年未上市原股东回购”条款，年化保底收益8%；

（3）产业赋能：某央企AMC参与汽车零部件企业债转股（信源：中国证券报2025年4月5日报道），引入新能源基金技改后资产增值30%。

资产证券化“分层术”：

建设银行“建鑫2025年第一期不良资产支持证券”（信源：银行间市场交易商协会公告〔2025〕47号）将信用卡不良按逾期分层：

优先级（逾期

次级（逾期>180天）通过折扣转让，实现全资产盘活。

三、流程规范：定价与披露的“双核心”风控体系

1、定价机制：守住“90%/80%”底线，降价有章法

反面案例：2024年某AMC因将某非上市公司股权以评估值75%协议转让，被监管认定“损害国有资产”，要求重新挂牌（信源：财政部2025年2月8日处罚案例）。

正面实践：深圳某科技园35%股权处置（信源：深圳联交所〔2025〕23号公告），首次定价92%（5亿评估值→4.6亿），流拍后降价15%（至3.91亿），间隔7个工作日再挂牌，严格遵循“20%降幅+5个工作日间隔”规则。

分期支付：首付≥30%、期限≤2年（第36条）。上海金融法院判决案例（信源：中国裁判文书网）显示，某AMC因受让方未支付第二期款项，依据合同约定收回资产，凸显“风险可控”的实操要点。

2、信息披露：从“形式公开”到“实质透明”

披露范围：除《办法》第44条列明的6类项目外，均需按层级公告。例如，某央企AMC处置国防类债权时，同步在国防科工局指定平台披露脱敏信息，经双重审批后完成转让。

禁止受让主体：民生银行信用卡中心在转让公告中（信源：银登网2025年12号披露文件），明确列出“国家公务员、AMC工作人员、债务人关联方”禁入清单，并要求提交无关联承诺，落实《办法》第34条“名单制管理”。具体操作中：

（1）国家公务员：依据《公务员法》第59条，公务员不得从事营利性活动，禁止参与不良资产受让。

（2）AMC工作人员：根据《办法》第34条，AMC员工及其关联方不得受让自身处置的资产。

（3）债务人关联方：包括债务人的控股股东、实际控制人及其控股公司，防范恶意逃废债行为。

四、风险防控：全流程留痕，把好三道关

1、评估关：评处分离，双机构制衡

重大项目必须委托两家以上评估机构，取中间值定价；

北京金融资产交易所2024年年报（信源：北金所官网）显示，否决12个“偏差超15%”方案。

2、审批关：集体审议+利益回避

设立独立审核委员会，关联方项目需2/3以上无关联委员表决通过；

某地方AMC因未执行“关联方回避”被处罚（信源：国家金融监督管理总局2025年3月通报），倒逼建立“双人双岗”机制。

3、出表关：洁净出表，中介背书

复杂交易必须聘请会计师事务所出具“终止确认意见”；

普华永道为某AMCABS项目审计（信源：普华永道中国官网2025年4月技术白皮书），确保资产真实出表。

五、实务锦囊：AMC从业者必读三条

1、定价前先“三问”：

评估机构是否独立？（需提供两家以上机构资质）

受让方是否在禁入清单？（对照第34条逐项核查）

公告渠道是否覆盖到位？（5000万+资产需双渠道）

2、增值处置“三字诀”：

债转股：盯估值（双模型验证）、签对赌（明确回购条款）、明退出（IPO/并购路径）；

资产证券化：分层级（风险收益匹配）、控风险（次级资产担保）、借政策（绿色/普惠专项支持）。

合规自查清单：

5000万+资产是否双渠道公告？（官网+省级媒体/司法平台）

分期支付首付是否≥30%？（合同条款逐字核对）

关联交易是否完整披露？（提交监管报备文件）

结语：在合规中找机遇，于细节处见真章

《办法》的落地，标志着不良资产处置从“野蛮生长”迈向“精耕细作”。无论是AMC从业者、监管机构还是投资者，唯有吃透“公开透明”的核心逻辑，用好“多元处置”的政策工具，守牢“合规风控”的安全底线，才能在不良资产市场的深水区中稳舵前行。

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来源：京畿金融资产与律法