摘要：长期以来，企业搭建红筹结构主要是为了实现境外上市融资，却也不乏搭建又拆除红筹架构并在A股上市的公司，汉桑（南京）科技股份有限公司（以下简称：“汉桑科技”）就是其中之一。

注：素材皆来自官方公开资料及招股书

长期以来，企业搭建红筹结构主要是为了实现境外上市融资，却也不乏搭建又拆除红筹架构并在A股上市的公司，汉桑（南京）科技股份有限公司（以下简称：“汉桑科技”）就是其中之一。

汉桑科技是一家提供高端音频产品和音频全链路技术解决方案的综合供应商，长期专注于音频相关技术的研发，拟募集100,190.18万元用于“年产高端音频产品 150 万台套项目”“智慧音频物联网产品智能制造项目”“智慧音频及AIoT 新技术和新产品平台研发项目”以及补充流动资金。

从募投项目来看，公司补流需求较高，但从汉桑科技财报来看，公司似乎并不缺钱，且只在2021 年现金分红10,859.80万元。公司对募投补流解释为，“随着公司业务规模的快速扩大和募投项目的逐渐达产，公司流动资金需求将大幅增加。”

但进一步查阅公司招股书，不难发现汉桑科技其实曾进行过多次大额分红，但是由于红筹架构，这些分红可以不写入汉桑科技财报，但确实也是必须要披露的内容。另外值得注意的是，由于汉桑科技外销占比超9成，交易所特别注意汉桑科技是否存在发货后客户长期未验收入库使用的情形。

01

据汉桑科技招股书申报版、注册版，在公司披露的现金分红中，只记载2021年现金分红10,859.80万元。实际上，汉桑科技及其子公司连续分红超12亿，但在财报中没有体现，需要详查公司招股书。而且继续查阅公司财报，汉桑科技2024年底期末现金及现金等价物余额达到86,224.63万元，似乎并不缺钱。

汉桑科技在申报版“股利分配情况”一项中，还披露了子公司的现金分红情况，如2018年公司 Hansong Holding 作出董事会决议，拟进行现金分红 9,800万美元；2020 年，Hansong Holding 作出董事会决议修改现金分红金额，向 Leaping Star 2 Ltd.分红 492,479,686.71 港元，向王斌分红 4,477,088.06 港元，向王珏分红497,454.23港元。截至 2021 年 12 月 31 日，上述现金分红已执行完毕。

2021 年 12 月，经Hansong Holding 董事会决议，向 Hansong Holding 的股东 Leaping Star2 Ltd.分配利润 16,870,000.00 美元，折合人民币108,597,990.61 元，截至2021 年 12月 31 日，上述现金分红已执行完毕。Hansong Holding上述分红折合人民币，约12亿元。

据汉桑科技披露，王斌、王珏及其控制的企业 Leaping Star 2 Ltd 在取得Hansong Holding 的分红后，主要用于红筹搭建拆除过程中的资金流转、归还期初拆借资金等；关于2021年分红，Leaping Star 2 Ltd 系一家注册于英属维尔京群岛的企业，此次分红后Leaping Star 2 Ltd 计划使用该笔分红款实施再投资，并且目前仍在挑选投资标的的过程中，一旦相关再投资目标选定后 Leaping Star 2 Ltd 及其相关股东将在履行相关内外部审批、备案等手续后实施。因此在 Leaping Star 2 Ltd 层面保留股息分红款是具有合理商业目的的行为。

关于分红必要性，汉桑科技表示2020 年执行 2018 年分红，由于前述分红决议涉及的 2018 年度审计报告系于 2020 年出具，因此经相关股东及公司管理层确定，于 2020 年 Hansong Holding 审计报告出具后实际执行该次分红。

交易所也注意到汉桑科技分红事项， 要求汉桑科技说明2020 年及2021 年 Hansong Technology 分红计划及实际执行情况，分红程序及税费缴纳是否合规，说明分红款的资金来源及最终流向，连续两年大额分红的原因及必要性。

同时交易所还要求汉桑科技说明拆除红筹架构时部分无实际经营主体未注销的原因；说明红筹搭建及拆除过程中股权转让对价的定价依据及其公允性，资金来源及款项支付情况是否合规；资产重组过程中收购公司的基本情况、经营情况及业务定位，是否与汉桑科技原业务存在相关性；说明资产重组的程序是否合规，是否符合税务等相关规定；说明历次重组的定价依据及其公允性，资金来源及价款支付情况及合规性；实控人及其控制的公司收取转让款后的用途，是否存在代垫成本费用或体外资金循环等情况。

而且交易所还要求汉桑科技说明王斌及 Helge Lykke Kristensen 代 Hansong Holding 持有 Libre Wireless 股权、Inizio、TA Distribution LLC 代 Hansong Holding 持有 Tivoli Audio 股权、Inizio 系代 Hansong Holding 持有 2Expect LLC 股权等代持行为的背景及原因，结合相关协议及分红、增资等事项的资金流水核查情况说明代持的可验证性，是否为规避股权转让相关税务规定。

02

在交易所下发的问询函中，交易所着重关注汉桑科技业务、收入、境外收入已经成本毛利等。主要是因为汉桑科技外销收入在营业收入中占比均超过 95%。

交易所要求汉桑科技结合业务布局和发展规划，说明在境内外设置多层级子公司的原因及合理性，母子公司之间、各子公司之间的业务关系，较多子公司规模较小且亏损的原因。

交易所要求汉桑科技说明报告期各期内部交易产生原因、定价依据，子公司向母公司分红政策及执行情况，境内外母子公司之间内部交易定价公允性，转移定价合法合规性并充分揭示相关风险。

说明对于 FOB、CIF、FCA 等结算模式下汉桑科技报关装运取得货运提单确认收入与客户最终验收使用以及回款的时间周期，是否存在发货后客户长期未验收入库使用的情形；说明汉桑科技 FOB、CIF、FCA、EXW 等不同外贸结算方式对应的收入金额及占比，不同结算方式收入确认时点、外部凭据，收入确认政策是否符合《企业会计准则》的相关规定。

汉桑科技表示，公司境外子公司大多为收购而来，相关子公司位于多个不同国家或地区，其中 Libre Wireless、Tivoli Audio, Inc.等主体在汉桑科技收购前即存在下级子公司。如上文所述，后续在对公司股权架构进行重整时，汉桑科技进一步根据不同子公司从事音频 ODM 生产研发业务和自有品牌运营业务的区分，由不同持股主体持有相应子公司股权，继而形成了当前的股权结构。

关于内部交易，汉桑科技表示，各子公司根据集团内部分工在研发-生产-销售的价值链中承担不同职责，从而产生内部交易。

同时汉桑科技表示，报告期内，除Hansong Holding 外，汉桑科技大多子公司均处于亏损状态，不具备分红的条件。而具备分红条件的子公司Hansong Holding，累计分红近12亿元。

根据 Hansong Holding 公司章程，Hansong Holding 可将每年的净利润用于支付股息和红利，但对于分红比例、分红方式、分红时间、达到分红的条件等均未作出明确规定，因此Hansong Holding 的分红政策具有较大灵活度。

2018 年，汉桑科技子公司 Hansong Holding 作出董事会决议，决议进行现金分红，2020 年，Hansong Holding 对分红金额进行修正，此次分红于 2021 年执行完毕；2021 年 12 月，Hansong Holding 董事会决议向股东 Leaping Star2 Ltd.分配利润 1,687 万美元，本次分红于 2021 年执行完毕。2021 年 12 月，汉桑科技完成对 Hansong Holding 重整，截至报告期期末 Hansong Holding 暂未向母公司汉桑科技进行分红。

汉桑科技认为，公司存在部分境外子公司的利润水平低于独立交易定价原则下的合理利润区间下限的情况，但由于该部分境外子公司的历史累计可弥补亏损金额较大，在考虑转移定价特别纳税调整金额后，均不存在实际应缴的所得税费用。

对于境外子公司，公司已聘请 Liu,Chen & Hoffman LLP、DAHL Advokatpartnerselskab 等境外律师事务所对境外子公司的合规经营情况发表意见，根据境外律师出具的法律意见书，公司各境外子公司 HansongHolding、Libre Wireless、Libre India、Tivoli Audio, Inc.、汉桑越南、Platin Gate ApS、Primare AB 在报告期内均不存在因内部交易事项被税务监管机关处罚的情形。

03

在交易所的问询中，还特别注意汉桑科技外贸结算形式、是否存在发货后客户长期未验收入库使用的情形，同时公司第一大客户销售情况和境外收入真实性被反复提及。

交易所针对FOB、CIF、FCA等结算模式特别关注，要求汉桑科技说明报关装运取得货运提单确认收入与客户最终验收使用以及回款的时间周期，是否存在发货后客户长期未验收入库使用的情形。

汉桑科技表示，客户验收只是一项例行程序，且报告期内总体上验收情况良好，不存在大量退换货情形。

但在第二轮问询中，交易所再次针对汉桑科技境外收入真实性展开问询，关注到出口数据与汉桑科技境外销售收入存在差异，主要是Hansong Holding 向客户的销售价格与母公司汉桑科技向 Hansong Holding 的销售价格差异以及汉桑科技境外子公司销售收入导致。

关于内部交易，汉桑科技表示已在招股说明书“第四节 汉桑科技基本情况”之“五、汉桑科技的控股子公司、参股公司的基本情况”之“（四）内部交易模式”补充披露汉桑科技及其子公司母子公司之间转移定价情况。

关于是否存在第三方回款和第三方收款的情形，报告期内，公司未与部分 ODM 客户签署框架协议，主要原因如下：一方面，公司长期深耕音频行业，在行业内形成了优秀的口碑，并在与 ODM 客户合作的过程中建立了良好的信任，因此双方合作主要通过电子邮件、电话沟通以及现场会议等方式予以明确双方合作内容；另一方面，公司高性能音频产品存在小批量、多品种的特征，部分客户与公司仅存在零星业务往来，故双方签署框架协议的必要性不足。

汉桑科技表示，报告期内，汉桑科技不存在因未签署框架协议而导致法律或利益纠纷。报告期各期公司退换货对应销售收入金额分别为 1,226.94 万元、955.69 万元、229.00 万元，占主营业务收入的比例分别为 1.22%、0.70%和 0.22%。报告期内公司退换货比例较低，发货后公司不存在大量退换货情况。

同时交易所还注意到汉桑科技对第一大客户 Tonies GmbH 实现销售收入占当期营业收入的比例分别为 40.42%、29.08%、34.41%和 49.53%。要求汉桑科技说明对 Tonies GmbH 是否构成重大依赖，对汉桑科技是否构成重大不利影响；对Tonies GmbH 销售产品对应的下游客户集中度情况，是否存在下游较分散但汉桑科技客户较集中的情形，汉桑科技与 Tonies GmbH 合作是否稳定、可持续，是否存在收入下滑风险，汉桑科技对除 Tonies GmbH 外的其他客户销售儿童早教机情况，是否具备独立获客能力。汉桑科技在问询函回复中做出详细解释，关于汉桑科技后续IPO情况，贝克街探案官将持续关注。

素材皆来自官方公开资料及招股书

本文不构成任何投资建议。

来源：贝克街探案官