摘要：编者按随着跨境投资与企业集团全球化运营的常态化，企业破产重整经常涉及多个法域的法律程序协调。如何在一国法院承认并协助他国的破产重整程序，成为跨境破产法的重要课题。2025年 4月 11日，新加坡高等法院在Re King & Wood Mallesons [20

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本案索引为：Re King & Wood Mallesons [2025] SGHC 67

随着跨境投资与企业集团全球化运营的常态化，企业破产重整经常涉及多个法域的法律程序协调。如何在一国法院承认并协助他国的破产重整程序，成为跨境破产法的重要课题。2025年 4月 11日，新加坡高等法院在Re King & Wood Mallesons [2025] SGHC 67一案中首次承认中国法院企业破产重整程序为《联合国国际贸易法委员会跨境破产示范法》（简称《示范法》）下的“外国主要程序”。本文将从专业角度分析该案案情、新加坡法院的裁判理由及该案对中新跨境破产实践的启示。

江苏德龙集团旗下三家中国公司因债务危机在中国启动了重整程序。中国法院根据《中华人民共和国企业破产法》及相关司法解释受理了对三家关联公司的实质合并重整申请，将三家公司作为一个整体进行重整处理。据法院文件记载，中国法院在受理重整时作出了合并重整裁定，指定了重整管理人。管理人由金杜律师事务所（King & Wood Mallesons）团队担任，负责人为张某。重整过程中，管理人发现涉及境外的重大资产交易，需要在新加坡采取措施保全资产并获取证据。例如，据管理人提供的材料，在重整程序启动前夕可能发生了一笔高达10亿美元的银团贷款以及约人民币500万元的应收款的交易，这些交易的时机和性质引起关注，需要进一步调查 。同时，江苏德龙集团在新加坡境内可能存在资产或关联公司（如AMI SG和GNI SG等），相关人员和财产需接受重整程序的统一处理。

为保障重整的顺利进行，管理人以外国代表（foreign representative）的身份，依照新加坡《跨境破产示范法》向新加坡高等法院提出申请，请求承认中国的重整程序为外国破产程序，并给予相应协助和救济。

具体而言，申请人请求新加坡法院：（1）承认中国法院的重整程序为外国主要程序（foreign main proceeding），并依据示范法自动中止针对债务人在新加坡财产的任何诉讼或执行；（2）承认申请人（金杜所管理人团队）为该外国程序的外国代表；（3）根据示范法第21条赋予外国代表必要的权限，包括调查取证权，即要求新加坡境内相关人员提供与债务人财产和业务有关的信息；（4）允许管理人接管和处置债务人在新加坡的资产，并在获得法院许可的前提下将相关资产汇回中国的重整程序中统一处理 。

本案审理过程中，无任何债权人在新加坡提出异议，但有两位非诉当事人列席旁听（watching brief），其中一位由中国律师代理，另一位由新加坡律师代理，显示出本案受到相关利益方的高度关注 。新加坡高等法院经过审查中国重整程序的性质、申请材料及相关法律，最终全面支持了申请，裁定承认中国的重整程序，并依申请作出各项救济命令 。

新加坡高等法院在本案中依据新加坡已采纳的《联合国跨境破产示范法》（下称示范法，列于新加坡《破产、重组与解散法案2018》附表）做出裁判，详细分析了外国程序承认的法律标准和适用条件。法院关注的核心法律问题包括：何为“外国程序”、谁可作为“外国代表”申请承认、债务人主要利益中心（COMI）认定及程序性质分类、示范法第15条和第17条规定的申请要件及法院自由裁量权，以及公共政策例外条款的适用。分述如下：

（一）“外国程序”的认定标准

根据示范法的规定，“外国程序”需满足特定定义要件。新加坡高等法院引用了示范法第2条第(h)项对于“外国程序”的定义：“外国程序是指在外国依据有关破产或债务调整的法律进行的集合性司法或行政程序，该程序中债务人的财产和事务受外国法院的控制或监督，并以重整或清算为目的。”

据此，新加坡上诉法院在Ascentra Holdings案中总结出认定“外国程序”应当具备五个要素：

集合性：程序必须具有集合清理债务的性质，涉及债务人全体债权人的利益协调处理；

司法或行政程序：程序在外国由法院或其他有权机关主导并进行；

依据破产/债务调整法：程序须根据一部与破产或债务调整相关的法律开展（意味着该法律旨在解决债务人资不抵债或债务调整的问题）；

受外国法院控制或监督：债务人的财产和事务在该程序中受到外国法院的控制或监督；

目的在于重整或清算：程序的直接目的必须是对债务人进行重组（重整）或清算。

法院逐一审查了中国Delong集团实质合并重整程序是否符合上述要件。首先，中国的企业重整属于依破产法律开展的司法程序。由中国法院依企业破产法受理并监督，面向全体债权人公平清偿，显然具有集合性和破产法基础 。其次，中国法院对重整程序拥有管辖和监督权，管理人的任命和权力均源自法院裁定，债务人财产也在法院保护之下，符合“受外国法院控制或监督”的要求。再次，该程序的目的是通过债务重组使债务人恢复经营或进行价值最大化的清算分配，属于典型的重整/清算目的。法院特别注意到本案中中国法院批准了对三家关联公司的实质合并重整，根据中国最高人民法院相关规定，合并重整决定一经批准，各实体原有的债权债务依法归入统一的财产，并在同一程序中公平清偿 。这种做法在法律性质上相当于将三家公司视为一个债务人实施重整，符合示范法所述的外国破产程序范畴。综上，新加坡高院认定中国法院的江苏德龙集团重整程序具备外国程序的一切法律特征，构成示范法意义下的“外国程序”。

（二）“外国代表”的资格认定

示范法第2条第(i)项将“外国代表”定义为“在外国程序中被授权管理债务人的重整或清算事务，或以外国程序的代表身份行事的个人或机构” 。通俗而言，外国代表是指由外国法院正式任命、负责在该破产程序中代表债务人利益或执行职务的人，可以是自然人（如管理人、清算人）或机构主体。

江苏德龙集团中国重整案中，中国法院裁定指定了管理人并授权其负责重整事宜。该管理人团队由金杜律师事务所作为机构担任。这一情况引出了一个法律问题：机构（法人）能否作为外国代表申请承认？对此，新加坡高院在此前的Re Genesis Asia Pacific案中已经明确，法律上公司或机构完全可以被视为“外国代表”，只要其受外国法院授权履行破产程序职责 。因此，本案中的申请人金杜律师事务所虽然本身是一个法律服务机构，但其已通过中国法院裁定被正式授权为重整管理人，符合外国代表的法律定义，法院认可申请人具备外国代表资格。不过，本案法官也表达了一点担忧：相比于自然人，以机构身份担任破产程序代表在责任追究上可能存在困难，因为机构的责任不如具体个人那样容易界定 。对此，申请人特地向法院澄清，在其作为管理人履职过程中，由张某作为负责人具体负责重整事务 。该澄清打消了法院疑虑，使其放心在法律上承认金杜律师事务所（及其负责人张某）为本案外国程序的代表。

（三）债务人主要利益中心（COMI）认定

“主要利益中心”（Centre of Main Interests, 简称COMI）是决定外国破产程序性质的关键概念——如果某外国程序发生在债务人COMI所在国，则属于外国主要程序；反之则可能仅是非主要程序。示范法第16条第3款建立了一个推定：除非有相反证据，债务人的注册登记地即视为其COMI 。但这一推定可以被其他实际情况推翻。根据新加坡法院引用的先例，COMI认定应以提交承认申请之时的客观情况为准 。法院会考察第三方（尤其是债权人）可客观识别的因素，以确定公司经营活动的中心 。有权威判例指出，判断COMI应看哪些因素可能影响债权人决定向公司提供信贷，并应体现出一定的持续性与稳定性；实质经营活动的所在地往往比公司登记的法律形式更具决定性 。在该案中提及的常见考量因素包括：公司的主要管理和控制所在地、主要业务运营所在地、主要客户和债权人所在地、主要员工所在地，以及公司对外交易往来和所适用法律等 。

应用上述原则，新加坡高院认定Delong集团三家公司的COMI在中国。本案中，所有三家公司注册地均在中国，这一点符合推定COMI在中国 。同时，没有证据显示公司的主要经营活动转移至他国或有任何不同于注册地的中心。相反，申请人提供的材料进一步证明：Delong集团公司的主要业务经营、资产和债权人都集中于中国境内，公司大部分合同纠纷适用中国法律，财务报表的编制和审计亦在中国完成 。这些因素充分巩固了公司主要利益中心在中国的结论 。法院表示接受申请人关于COMI在中国的主张，且无相反证据推翻该结论 。因此，新加坡高院认定中国的重整程序是发生在债务人主要利益中心所在国的外国主要程序，符合示范法第17条第2款(a)项的要求 。

（四）示范法第15条、第17条下的申请要求与法院裁量

示范法第15条规定了外国代表申请承认外国程序需满足的程序条件，包括提交特定证明文件 。申请人通常须提供外国法院关于启动破产程序和任命管理人的决定书（或由外国法院出具的证明该程序存在和代表人身份的证明），以及债务人所有已知境外破产程序的名单等（示范法第15条第2至4款）。本案中，Delong重整的外国代表向新加坡法院提交了中国法院的受理重整及指定管理人的裁定书，以及管理人出具的宣誓书详述中国程序的相关情况 。这些材料符合第15条要求的证明文件范畴，法院经审核确认申请材料齐备有效。

示范法第17条规定，只要外国破产程序和代表符合定义且申请材料完备，法院应当承认该外国程序，并据此决定其属于主要或非主要程序。如果符合主要程序条件（债务人COMI在该外国），则应作为外国主要程序予以承认；如债务人在该外国仅有营业场所但非COMI，则可被承认为外国非主要程序。新加坡高院在本案中已经认定中国重整符合法律定义，且COMI在中国，因此依第17条必然承认该重整为外国主要程序。需要指出的是，承认外国主要程序后，法定的强制效果即自动生效：根据示范法第20条，新加坡法院无需另行裁定，即会在承认后自动暂停针对债务人财产的所有个别债务追索行动（执行、诉讼等） 。这一自动中止(moratorium)旨在防止个别债权人在新加坡抢先行使救济，破坏中国重整程序下的债权人公平受偿秩序。

此外，第21条授权法院根据需要给予外国代表其他适当的救济措施。这类救济具有裁量性，由法院视案件情况决定是否以及如何授予。本案中，申请人请求的额外救济包括：调查取证命令和资产处置权，两者均属于示范法第21条所列举的可能救济措施。法官详细考察了申请理由和相关情况后，认为有充分理由授予所请求的救济：

调查取证（Art 21(1)(d)）：鉴于Delong公司在重整前后发生的某些重大交易“时机可疑且金额巨大”（例如上文提及的10亿美元银团贷款及若干应收账款） ，法院认定有必要在新加坡境内授权外国代表调查询问相关人员、获取资料，以便全面厘清债务人的资产状况，追索可能存在的可撤销交易，最大化债权人回收 。因此，法院根据示范法21(1)(d)条下令允许申请人在新加坡对相关证人进行询问并索取与债务人财产、业务有关的信息 。

资产管理与处置（Art 21(1)(e)）：针对债务人在新加坡的资产，法院同意由外国代表接管处置，并信托授权其可在必要时变现资产用于重整。然而，为兼顾新加坡本地债权人的利益，法院在命令中附加了限制条件：未经新加坡法院许可，不得将处置所得或债务人任何资产从新加坡汇出境外 。这一条件确保本地债权人在资产转移前有机会知情并提出异议。正如法院引用Re Compuage先例所强调的，只要能够确保本地债权人在外国破产程序中得到公平对待、有充分机会参与分配，那么通常没有理由阻止将资产移交给外国主要程序进行统一清偿 。该限制措施为本地债权人提供了最后保护，同时也促进外国重整方案的顺利执行，是新加坡法院在跨境破产救济中常用的平衡办法。

（五）公共政策例外的考量

示范法设有公共政策例外条款（新加坡采纳的示范法第6条），允许法院在承认外国程序或提供协助时，如果发现将采取的行动明显有悖于本国公共政策，可据此拒绝或中止协助。然而，新加坡法院一贯对公共政策例外持谨慎和狭义的适用态度，只有在外国程序的进行或结果严重侵犯了本地最基本的法律原则或公平正义时，方会考虑动用该例外。在本案中，高等法院明确指出，承认中国重整程序并给予相关救济并不违反新加坡的公共政策 。相反，支持跨境破产合作、保护债权人整体利益正是新加坡立法采纳示范法的政策初衷之一。需要注意的是，中国的破产重整制度尽管与新加坡有所差异，但本案并未出现任何触犯新加坡公共秩序或无法被本地法律接受的情况。例如，中国重整程序在债权人权益保护、程序公平方面与国际破产惯例总体一致，新加坡法院因此能够放心地予以承认。在无公共政策障碍的前提下，法院最终全面批准了申请人所请求的承认和救济 。

1. 跨境破产合作与法律依据

Delong集团重整案体现了新加坡与中国在跨境破产领域合作的现实需求和法律基础。新加坡通过立法引入并实施联合国示范法，为包括中国在内的外国破产程序提供了高效承认与协助框架。尽管中国目前尚未正式加入示范法框架，但这并不妨碍中国企业利用新加坡的平台获得跨境保护。新加坡法院不以互惠为前提，依申请只要符合法律要件即可承认外国程序。这为中国企业在境外保全资产、统一重整提供了可行途径。反过来，中国法院近年来也展现出更加开放的姿态，先后通过司法协助和案例实践开始承认并协助外国破产程序，为跨境破产协作铺路。例如2021年8月18日，厦门海事法院作出（2020）闽72民初334号民事裁定，指出：就互惠原则而言，在跨国民商事判决的相互承认与执行方面，新加坡高等法院曾于2014年1月作出[2014]SGHC16号判决承认和执行江苏省苏州市中级人民法院民事判决。2016年12月9日，江苏省南京市中级人民法院作出（2016）苏01协外认3号民事裁定，根据互惠原则裁定承认和执行新加坡高等法院民事判决。2019年8月2日，浙江省温州市中级人民法院又作出（2017）浙03协外认7号民事裁定承认新加坡高等法院判决。在跨国破产程序的相互承认方面，新加坡高等法院法官维诺德·库马拉斯瓦米（Vinodh Coomaraswamy）于2020年6月10日作出命令确认江苏省南京市中级人民法院（2016）苏01破8号破产程序裁定。因此根据互惠原则，我国法院可以对符合条件的新加坡法院的民事判决及破产案件裁定予以承认和执行。据此，按照互惠原则，对新加坡高等法院作出HC/ORC 6341/2020 号命令和HC/ORC 2696/2021 号命令委托Paresh Tribhovan Jotangia作为西河公司司法管理人的身份和地位予以承认。可以预见，随着“一带一路”倡议和区域经济联系加深，中新两国将在破产程序互认上建立更成熟的合作机制，本案正是这一进程中的标志性一步。

2. 集团公司实质合并重整的接受

本案涉及中国法院对关联企业实行的实质合并重整，新加坡法院予以尊重和承认。这说明，只要外国法律容许并实际实施了集团实体的合并破产程序，新加坡法院亦会将其视作单一的外国破产程序来对待。对于拥有跨境业务的企业集团而言，这极具实践意义，集团可以在主要经营地集中进行破产重整，并在他国一起获得承认与协助，避免各成员企业分别在不同法域重复进行破产申请的麻烦。新加坡法院的判例也表明，哪怕外国程序在实体和程序上有特殊之处（如中国的合并重整机制），只要其核心符合示范法理念（公平清偿、法院监督等），就不会成为承认的障碍。实务中，担任外国程序管理人的专业机构应充分向承认地法院解释外国程序的特殊机制和法律依据（本案中通过提交中国法院裁定和相应法律条文说明，消除了新加坡法院的疑虑 ），以确保顺利获承认。

3. 外国代表的范围与责任

新加坡法院在本案再次确认了外国代表可以是机构法人这一点，同时强调了责任落实的重要性。在跨境破产实践中，常有会计师事务所、律师事务所等专业机构作为管理人团队来处理大型复杂的破产案件。本案表明，这些机构完全能够以自己的名义申请外国法院承认，但为了取得法院信任，宜明确具体负责的自然人，确保出现纰漏时有明确责任主体。这提醒从业者，在申请跨境承认时，提交文件应载明管理人团队的负责人或主要联系人，以便利法院沟通及监督。与此同时，机构担任管理人也能借助团队力量更有效地处理跨境事务，新加坡法院对此持欢迎态度，只是在判决中善意提醒责任问题 。因此，实践中应当两相兼顾：发挥团队优势，并指定负责人，以满足法院对 责任制（accountability ）的要求。

4. COMI认定与债权人利益保护

本案对于COMI的分析遵循了国际通行标准，并结合具体事实给予认定，展现出新加坡法院在平衡债权人利益上的考虑。一方面，法院依据客观标准确认债务人主要利益中心在中国，从而使重整程序获得主要程序地位，触发自动中止等强效保护。这保障了江苏德龙集团在新加坡的资产不被个别追索，统一纳入中国重整方案，符合债权人整体最佳利益。另一方面，法院也关注本地债权人的知情权和参与权，通过限定资产转移需经许可，防止本地债权人利益受侵害 。这种做法体现了跨境破产中“统一性”与“属地保护”的平衡：在尊重外国主要程序统一清算的同时，给予本地利害关系人一定程序参与机会，增强他们对外国程序的信心。对于债权人而言，本案释放出明确信号——只要外国主要程序能够保证公平清偿和程序正义，新加坡法院将支持其统辖权，这有利于债权人避免各地诉讼的耗损，直接参与主要程序以提高清偿效率。

5. 公共政策审查的谨慎适用

最后，本案 再次确认了新加坡法院对公共政策例外的克制态度。尽管中国法律与新加坡法律在细节上存在差异（例如担保债权人权益、出资人待遇等方面可能有所不同），但新加坡法院并未因法制差异而犹疑不决，而是着眼于程序的实质公平和结果合理性。显然，在江苏德龙重整案中，中国法院程序提供了债权人表决重整计划、法院审查批准等一系列保障措施，与新加坡对重整的基本要求并无冲突。新加坡法院选择承认该程序，正反映出公共政策例外仅在极端情况下（如外国程序存在程序不公、欺诈、违反自然正义原则等）才构成阻却承认的理由。本案没有出现这样的极端情形，法院理所当然地予以承认 。这一处理方式与其他采用示范法的司法管辖区做法一致：公共政策抗辩不应被债务人或债权人轻易用作对抗承认的借口，除非涉及根本性的法律原则冲突。对于未来寻求跨境承认的案件，各方当事人也应预见到，新加坡法院更倾向于促进跨境合作，而非轻率地以公共政策为由拒绝协助。

综上， 本案为中国企业跨境重整提供了宝贵的范例。新加坡法院严谨适用法律，既尊重了中国法院的管辖权和程序安排，又通过灵活运用示范法机制保护了各方债权人的合法权益。本案彰显出新加坡作为区域重组重整中心的法律吸引力：在遇到跨境债务危机时，中国企业可以借助新加坡法院的协助来实现更全面有效的重整。这将进一步推动跨境破产领域的交流与合作，促使各司法管辖区共同朝着互信、协助的方向发展，为债务危机下的企业提供更稳定有序的重整环境。

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