摘要：近期，清华大学发布了一项报告。报告显示，2024年我国药企共完成94笔license-out交易，总交易金额高达519亿美元，同比增长26%；其中首付款41亿美元，同比上涨16%。

文 牟磊 医药经济报

2024年，中国创新药BD交易市场格外火热。

近期，清华大学发布了一项报告。报告显示，2024年我国药企共完成94笔license-out交易，总交易金额高达519亿美元，同比增长26%；其中首付款41亿美元，同比上涨16%。

2025年这一势头仍在延续。据悉，今年一季度，就已经出现了超20笔涉及中国药企全球授权的交易，其中就包括罗氏豪掷超10亿美元淘金信达生物，以及乐普生物一款临床前ADC与ArriVent达成超12亿美元的重磅合作。事实上，这还只是序幕，在专利悬崖的压力下，海外大药企对中国创新药空前热情，并计划进一步“扫货”，BD交易有望在今年再创新高。

不少国内药企已经尝到了甜头，比如近日登陆港交所的映恩生物，以113%的涨幅创下18A企业历史最高纪录，而底气就源于在BD层面的惊人战绩——成立仅六年，license-out已卖出超60亿美元。

无独有偶，吃到BD红利的还有百利天恒，2024年不仅实现了扭亏为盈，净利大幅增长575%达到37.08亿元，这离不开一笔史诗级BD——2023年年底，BMS就BL-B01D1与百利天恒达成了总交易额84亿美元的天价协议，光首付款就高达8亿美元。

但任何事物都有两面性，BD失败的消息同时传来。据动脉网不完全统计，截至2025年4月20日，在2020年已完成的62起license-out交易中，目前已有25起明确终止合作，“退货率”为40%。而2021年和2022年的“退货率”迄今已达到20%左右，并且有不少都是在今年宣布“分手”，比如诺诚健华的奥布替尼以及石药集团的ADC项目EO-3021等。

这还只是冰山一角，在经历过去两年疯狂的BD浪潮之后，国产创新药前已经来到“清算”阶段。

进入2025年，国产创新药在BD层面的纠纷就一直不断，闹得最激烈的无疑是诺和诺德与亨利医药。2025年2月，诺和诺德指控亨利医药涉嫌欺诈，在2023年底达成交易前，创始人黄某故意隐瞒了ocedurenone的负面临床试验数据，因此向其索赔8亿美元。

无独有偶，三叶草生物也深陷BD纠纷。2025年3月，三叶草收到全球疫苗免疫联盟（GAVI）的书面通知，对方声称要单方面终止预购协议，并要求三叶草退还预付款项2.24亿美元。GAVI表示，目前仅收到约1200万剂疫苗，远低于合同约定数量，因此要求退还预付款。但三叶草目前拒绝退款，认为该要求缺乏依据，并将采取必要措施维护自身权益。

除此之外，石药与Elevation Oncology以及诺诚健华与渤健等，近期也都因为“分手”有一些小摩擦。对此，某资深投资人表示：“毕竟是几亿甚至是高达几十亿美元的合作，所以一旦出现问题，想要和平解决并非易事。”

那么，到底是什么原因让双方最终走到“分手”这一步？

首先，临床数据欠佳。以最近终止合作的石药与Elevation为例，2022年7月，Elevation以近12亿美元总价从石药引进Claudin18.2 ADC项目EO-3021/SYSA1801，但不到3年，其美国临床I期数据让Elevation深感失望，ORR仅为22.2%，与初期47.1%的数据差距较大，无法再推进。

其次，管线竞争格局的千变万化。2024年8月，默沙东宣布退回科伦博泰SKB315的权益，虽然该靶点备受期待，但截至2024年4月，全球已有4款Claudin18.2 ADC进入临床Ⅲ期，目前还处于Ⅱ期的SKB315显然不具备优势。对此，某资深投资人表示：“对于那些同质化竞争激烈、临床进度滞后的靶点，海外药企宁可放弃首付款，也会果断选择终止合作。”

买方自身战略的调整，也会使国产创新药被迫出局。以Coherus为例，2024年1月其选择“退货”君实生物JS006，导火索源于一次收购，2023年9月，Coherus收购了SurfaceOncology，在重新清点管线后，为将资源分配给管线中最有前途或最具竞争力的候选产品，Coherus认为，终止与君实生物在TIGIT项目上的合作符合利益最大化原则。

最后是政策层面的调整，这里特指FDA。2019年，在美国癌症研究协会会议上，FDA肿瘤学卓越中心主任Richard Pazdur鼓励中国制药公司为美国市场带来更多PD-1/PD-L1抑制剂，以此加大竞争，进而降低美国用药价格。当中国制药企业陆续提交PD-1/PD-L1抑制剂的上市申请时，FDA却未予认可，并针对相关药物的临床试验设计、疗效数据及安全性评估等方面提出多项质疑，这一转折令国内药企措手不及。

以首个闯关FDA的国产PD-1信迪利单抗为例，这原本是一笔跨时代的BD交易，但在2022年12月还是无奈按下了暂停键：礼来将权利退回给信达生物。其中的导火索就是在FDA碰壁——FDA拒绝信迪利单抗治疗非鳞状非小细胞肺癌的在美上市申请，认为该申请仅基于在中国进行的Ⅲ期临床，不足以支持其在美国获得批准。

除此之外，行业风口的转移以及同质化竞争引发的内卷旋涡等，也会促使BD合作的泡沫破裂。不难发现，虽然“退货”的理由各有不同，但都可以归纳为一个关键因素，即生存焦虑。

一旦合作终止，就意味着后续里程碑款项成为了“过眼云烟”，对国内药企来说，无疑是一笔巨大的损失。据SRS ACQUIOM统计，2023年我国创新药里程碑达成率仅为22%，并且阶段越往后，达成率越低。

也就是说，绝大多数国产创新药最后只能拿到首付款，而首付款恰恰是最低的一笔收入。因为我国创新药License out长期遵循“高总金额、低首付”的叙事逻辑，所以首付款往往只占总交易额的2%～5%。以石药集团Claudin 18.2 ADC为例，其与Elevation的合作首付款仅2700万美元，后续的11.68亿美元里程碑付款需要跨越Ⅲ期临床试验到商业化阶段才能获得，但从最后的结果来看，因为在I期就已经终止合作，所以石药最终只拿到一小部分收入。

对此，某药企负责人谈道：“作为‘甲方’的MNC，始终掌控着交易的核心话语权。加上国内药企都渴望与MNC合作来换取现金流，所以在交易的过程中更容易妥协，因而造成首付款普遍较低。但这对于MNC来说，则是利好，因为当项目推进受阻时，其只需要付出极小的代价。”

而这并不是国内药企在合作终止后唯一吃亏的地方，突然停止的管线以及市场信心的崩盘等，也亟待收拾。

2023年9月，天境生物发布公告，全面终止与艾伯维就CD47单抗在研药物——来佐利单抗（lemzoparlimab）等产品的合作协议。作为一家尚未有产品实现商业化的创新药企业，天境生物的现金流严重依赖BD收入。艾伯维退出后，其只能通过砍管线勉强度日。2024年7月，天境生物创新管线仅剩3条；2025年1月，其又宣布暂停开发CD73单抗Uliledlimab（尤莱利单抗）。

负面消息会引起一系列连锁反应，最明显的是后续很难再找到合适的“买方”。对此，某资深投资人谈道：“对于一家‘硬实力’还不够强的biotech来说，当一款产品在需要大量烧钱的阶段时，合作被终止就等于提前‘死亡’。一是突然没了现金流来源；二是其市场信心会严重受挫，后续只有在临床试验中披露非常好的数据时，才能够再度找到买方，但这种可能性微乎其微。”

究其原因还是买卖双方承担风险的不对等，于是，“NewCo”模式脱颖而出。据动脉网不完全统计，2024年中国创新药企通过NewCo模式达成的交易金额已突破600亿元，较2023年增长54%。进入2025年，NewCo模式仍然保持高增长态势，光是在今年1月，就已经有5家公司通过NewCo模式成立。

与传统的license-out相比，NewCo模式最明显的差异在于买卖双方更深度的绑定。因为它完全脱离主体，需要重新成立一家新的公司，并由买卖双方共同运营，这与license-out将所有决定权都交由MNC显然更加合理，不仅可以规避风险，还可以将利益最大化、长期化。

国内药企显然已意识到了这一点，以康诺亚为例，过去半年，其已经快速完成了3笔NewCo交易，潜在总金额高达11.4亿美元，占其总营收的比例为95%。能有如此表现，与其战略选择不无关系：通过快速临床推进建立数据壁垒，以灵活授权交易获取生存资源，在风险可控的前提下探索国际化和平台化转型。

不少行业人士推测，经过这两年汹涌的海外BD浪潮之后，未来几年国产创新药“退货”事件会增多。

这并非危言耸听，但也并不是新鲜事，因为在欧美市场，创新药交易更迭早已习以为常。据Cotellis数据库统计，FDA批准的新药中，80%的新药都经过一次或一次以上的交易。也就是说，“被退货”才是大概率事件，这与创新药“九死一生”的定律十分契合。

对此，某资深投资人谈道：“BD本身就像在‘赌石’，尤其是当前越来越多的交易开始聚焦早期甚至超早期管线，这一特性会体现得更为明显。毕竟早期分子面临的变数非常多，任何风吹草动都有可能令其立马终止，即便是像辉瑞这类头部MNC，其临床成功率也不到5%。”

因此，在当前一片热闹之中，更需要理性看待BD的本质。

一方面，在退出与生存压力并重的市场环境之下，BD的确可以解燃眉之急，甚至帮助一部分国内药企逆天改命。近两年，这样的成功案例比比皆是，据华泰研究报告显示，2024年1-11月我国创新药BD的首付款高达62.73亿美元，比企业直接融资金额的39.77亿美元多出近一倍，BD显然已经成为国产创新药最重要的现金流来源。

另一方面，BD并不意味着完美结局，因为不仅要面临被抄底的境遇，还要承受与MNC交易带来的巨大对赌压力。事实上，在无比考验长期主义的创新药领域，比起license out刚开始市场反应的欣喜，随后的困难与挑战反倒更值得警惕。目前，海外交易存在一定的不确定性，相应地，交易失败的概率也会更大。

所以，BD应该是一种权衡利弊后的选择，而不是一次“病急乱投医”的尝试。国产创新药想要成功出海，需要新的东西来证明自己，比如领先全球的研发进度，或者对标全球更优的临床数据，再或者大幅领先的全球销售额等。而这实际上就是创新药亘古不变的市场逻辑，即过硬的临床数据以及巨大的商业化前景。只有这样，即使有一天创新药项目被退货，也有“再嫁”MNC的机会和底气。（牟磊）

转自2025年第17期《医药经济报》

来源：医药经济报