摘要：2025年5月1日，《最高人民法院关于审理预付式消费民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》（以下简称《解释》）正式施行，本《解释》适用于施行日之后成立的预付式消费合同。《解释》共计二十七条，涵盖适用范围、责任主体认定、预付式消费合同的解释、效力和解除、预付款的返

2025年5月1日，《最高人民法院关于审理预付式消费民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》（以下简称《解释》）正式施行，本《解释》适用于施行日之后成立的预付式消费合同。《解释》共计二十七条，涵盖适用范围、责任主体认定、预付式消费合同的解释、效力和解除、预付款的返还和赔偿责任、“卷款跑路”的责任、经营者提供其控制证据的责任等方面内容。

现分上、下两期就《解释》的条文进行分类解读。

作者简介

姜翌

上海二中院

民庭法官助理

一、明确《解释》的适用范围——《解释》第一条、第二十六条

关于哪些消费形式属于《解释》规范的预付式消费的问题，《解释》第一条不完全列举了零售、住宿、餐饮、健身、出行、理发、美容、培训、养老、旅游十大生活消费领域，由此可推知家政、养生、托育等领域产生的预付式消费纠纷也应适用《解释》。而所谓“预付式消费”，核心特征在于经营者收取预付款后分多次或持续向消费者提供商品或服务，因此商品房预售、一次性提货券等消费者付款后一次性接受商品或服务产生的纠纷不适用《解释》，因为此类交易与普通买卖合同区别较小，消费者在交易中面临的经营者违约风险相对较低，故未纳入《解释》的规范范围。预付式消费经营模式的优势在于，使消费者享受到优惠，又使经营者免费获得资金。

《解释》第二十六条所称的预付卡，是指消费者持有的用以证明其在预付式消费合同项下债权的权利凭证，包括实体卡和虚拟卡。至于何谓“单用途商业预付卡”，商务部《单用途商业预付卡管理办法（试行）》对此作出了专门规定，可作为理解参考，但不由商务部主管的其他预付式消费领域中的单用途商业预付卡也应适用《解释》。简单来说，单用途商业预付卡与多用途商业预付卡区分的标准主要在于发卡人与兑付人的关系不同：单用途商业预付卡仅限于在发卡企业、本企业所属集团或同一品牌商业特许经营体系内提供商品或服务，而多用途商业预付卡可由发卡企业及其所属集团、同一品牌商业特许经营体系之外的经营者提供商品或服务。发行多用途商业预付卡属于金融业务，只有持牌金融机构有权开展，受到较为严格监管，目前纠纷较少，经营模式、经营风险与单用途商业预付卡差异较大，故未纳入《解释》的规范范围。

第二十六条

本解释所称预付卡为单用途商业预付卡，包括以磁条卡、芯片卡、纸券等为载体的实体卡和以密码、串码、图形、生物特征信息等为载体的虚拟卡。

因多用途预付卡产生的纠纷不适用本解释。

商务部《单用途商业预付卡管理办法（试行）》（商务部令2016年第2号）

第二条 从事零售业、住宿和餐饮业、居民服务业（具体行业分类表见附件1）的企业法人在中华人民共和国境内开展单用途商业预付卡业务适用本办法。

本办法所称单用途商业预付卡（以下简称单用途卡）是指前款规定的企业发行的，仅限于在本企业或本企业所属集团或同一品牌特许经营体系内兑付货物或服务的预付凭证，包括以磁条卡、芯片卡、纸券等为载体的实体卡和以密码、串码、图形、生物特征信息等为载体的虚拟卡。

二、明确预付式消费合同纠纷原告资格——《解释》第二至三条

对于不记名预付卡，消费者持卡之事实即表明其有权提起诉讼。对于记名预付卡，通常应以预付卡上记载的消费者为原告，如果持卡人与预付卡上记载的消费者不一致，则持卡人还需提交其系合法持卡人的初步证据，例如，提交预付卡上记载的消费者向其转让预付式消费合同债权的证据。如果消费者不能提供预付卡，但能够提供其与经营者存在预付式消费合同关系的其他初步证据的，亦可作为原告提起诉讼，例如，消费者提供了预付式消费合同、充值记录、消费记录等证据。

监护人与经营者签订预付式消费合同，约定由经营者向被监护人提供商品或者服务的情况在实践中较为常见。对此，《解释》第三条明确了监护人作为合同相对方有权作为原告起诉。此外，如果被监护人权益因接受商品或者服务受到损害，属于侵权之诉，被监护人有权以自身名义提起诉讼。

第二条

不记名预付卡的持卡人起诉请求经营者承担民事责任的，人民法院应当依法受理。记名预付卡的实际持卡人与预付卡记载的持卡人不一致，但提供其系合法持卡人的初步证据，起诉请求经营者承担民事责任的，人民法院应当依法受理。

消费者提供其与经营者存在预付式消费合同关系的其他初步证据，起诉请求经营者承担民事责任的，人民法院应当依法受理。

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百二十二条 起诉必须符合下列条件：

（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；

......

第三条

监护人与经营者订立预付式消费合同，约定由经营者向被监护人兑付商品或者提供服务，监护人因预付式消费合同纠纷以被监护人名义起诉，请求经营者承担民事责任的，人民法院应当向监护人释明应以其本人名义起诉。被监护人因接受商品或者服务权益受到损害，起诉请求经营者承担责任的，人民法院应当依法受理。

《中华人民共和国民事诉讼法》

第六十条 无诉讼行为能力人由他的监护人作为法定代理人代为诉讼。法定代理人之间互相推诿代理责任的，由人民法院指定其中一人代为诉讼。

三、明确预付式消费交易模式下的责任主体——《解释》第四至六条

1.针对预付式消费中经营者“名不符实”的问题

《解释》第四条规定，经营者虽未与消费者订立预付式消费合同，但在两种情况下仍应向消费者承担责任：一是允许他人使用其营业执照；二是经营者以其他方式允许他人使用其名义与消费者订立预付式消费合同。换言之，经营者若放任其他经营者使用其名义与消费者订立预付式消费合同、收取预付款，使消费者相信其受预付式消费合同约束。这种情况下，应当保护消费者的信赖利益，消费者有权请求其依法承担责任。此处应注意，被冒名的名义经营者无责，仅实际经营者承担责任。

2.针对商业特许经营体系内特许人和被特许人责任的问题

在连锁经营、加盟经营中，常见情况是消费者因总部的品牌价值而选择消费，但实际上签订合同的是加盟店。若加盟店出现问题，消费者往往会追究特许人（品牌总部）责任。对此，《解释》第五条从三个方面加强消费者权益保护：一是未与消费者直接订立预付式消费合同的特许人、被特许人应依据其承诺承担责任，包括事先同意承担预付式消费合同义务、事后追认预付式消费合同、特许经营合同约定消费者可以直接请求其向消费者履行债务的情形。二是未与消费者直接订立预付式消费合同的特许人、被特许人的行为使消费者有理由相信其受预付式消费合同约束的，应向消费者承担责任。例如，消费者在特许人处购卡，平时均可在被特许人处兑换商品，在长期的交易过程中，消费者产生了被特许人亦受预付式消费合同约束的信赖，有权请求被特许人承担责任。三是特许人虽未与消费者签订预付式消费合同，但对消费者损失产生或者扩大有过错（例如对加盟店审查不力，管理严重缺失等），消费者亦有权请求特许人按照其过错承担民事责任。通过对特许人施加减损义务，有助于规制市场上“只收加盟费，不管加盟店是否规范”的乱象。

3.关于商场场地出租者责任

《解释》第六条明确了商场场地出租者对租赁场地经营者资质的形式审查义务和过错责任，解决租赁商场场地的经营者收款“跑路”后消费者应找谁担责的问题。如果商场场地出租者对租赁场地经营者的营业执照、经营资质进行了最基本的形式审查，租赁商场场地的经营者收款“跑路”后，商场场地出租者亦可提供其名称、住所地等基本信息，以便于消费者维权。当然，场地出租者因疏于审查对消费者承担过错赔偿责任后，有权向实际经营者追偿。

第四条

经营者允许他人使用其营业执照或者以其他方式允许他人使用其名义与消费者订立预付式消费合同，消费者请求经营者承担民事责任，经营者以其并非实际经营者为由提出抗辩的，人民法院对其抗辩不予支持。

《中华人民共和国消费者权益保护法》

第四十二条 使用他人营业执照的违法经营者提供商品或者服务，损害消费者合法权益的，消费者可以向其要求赔偿，也可以向营业执照的持有人要求赔偿。

第五条

同一品牌商业特许经营体系内企业标志或者注册商标使用权的特许人与消费者订立预付式消费合同，消费者因权益受到损害请求被特许人承担民事责任，存在下列情形之一的，人民法院应予支持：

（一）被特许人事先同意承担预付式消费合同义务；

（二）被特许人事后追认预付式消费合同；

（三）特许经营合同约定消费者可以直接请求被特许人向其履行债务；

（四）被特许人的行为使消费者有理由相信其受预付式消费合同约束。

消费者与被特许人订立预付式消费合同后，因权益受到损害请求特许人承担民事责任的，参照适用前款规定。

不存在前两款规定情形，但特许人对消费者损失产生或者扩大有过错，消费者请求特许人根据其过错承担民事责任的，人民法院应予支持。

《商业特许经营管理条例》

第三条 本条例所称商业特许经营，是指拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业，以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者使用，被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营，并向特许人支付特许经营费用的经营活动。

企业以外的其他单位和个人不得作为特许人从事特许经营活动。

第六条

商场场地出租者未要求租赁商场场地的经营者提供经营资质证明、营业执照，致使不具有资质的经营者租赁其场地收取消费者预付款并造成消费者损失，消费者请求场地出租者根据其过错承担民事责任的，人民法院应予支持。

场地出租者承担赔偿责任后，向租赁商场场地的经营者追偿的，人民法院应予支持。

第四十四条 消费者通过网络交易平台购买商品或者接受服务，其合法权益受到损害的，可以向销售者或者服务者要求赔偿。网络交易平台提供者不能提供销售者或者服务者的真实名称、地址和有效联系方式的，消费者也可以向网络交易平台提供者要求赔偿；网络交易平台提供者作出更有利于消费者的承诺的，应当履行承诺。网络交易平台提供者赔偿后，有权向销售者或者服务者追偿。

四、明确对消费者有利的合同解释规则——《解释》第八条

《解释》第八条规定，如果经营者未与消费者订立书面合同或者合同内容约定不明，可作出两种以上解释的，应当作出对消费者有利的解释。本条司法解释有利于引导经营者与消费者订立书面合同，避免纠纷产生后无据可查。

第八条

经营者未与消费者就商品或者服务的质量、价款、履行期限、履行地点和履行方式等内容订立书面合同或者虽订立书面合同但对合同内容约定不明，依照民法典第五百一十条、第五百一十一条等规定对合同内容可以作出两种以上解释，消费者主张就合同内容作出对其有利的解释的，人民法院应予支持。

《中华人民共和国民法典》

第四百九十八条 对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款。

《消费者权益保护法实施条例》

第二十二条 经营者以收取预付款方式提供商品或者服务的，应当与消费者订立书面合同，约定商品或者服务的具体内容、价款或者费用、预付款退还方式、违约责任等事项。

五、规制“霸王条款”——《解释》第九条、第十二条和第二十四条

“霸王条款”是预付式消费中常见的损害消费者权益的现象。《解释》第九条列举了六种具体情形：

1.针对收款不退“霸王条款”的规定

预付式消费“退卡难”已成为消费投诉的重灾区。有的经营者在其提供的格式合同中约定“一经办卡，概不退卡”，试图以“霸王条款”来“卡住”消费者的合理退款申请。《解释》第九条第一项规定，排除消费者依法解除合同或者请求返还预付款权利的格式条款无效。

2.针对限制转卡的“霸王条款”

有的经营者通过“霸王条款”不合理限制消费者转卡权利，损害消费者利益，人民法院应认定此类“霸王条款”无效。在认定哪些条款属于不合理限制消费者转卡的“霸王条款”时，应注意经营者提供服务是否对消费者的健康等有特别要求，如果预付式消费合同对消费者的健康等条件提出要求，只要受让人满足这些要求，经营者就不应限制消费者的转卡行为。

3.针对丢卡不补的“霸王条款”

此类条款多表现为经营者单方规定：“记名卡遗失后概不补办”或“遗失即作废”。消费者由于失去了记载预付式消费合同权利的凭证，无法继续请求经营者提供商品或者服务，导致其利益受损。《解释》第九条第三项规定，此类“霸王条款”无效。

4.针对经营者有权单方变更预付式消费合同实质性内容的“霸王条款”

经营者收取消费者预付款后，擅自降低商品或者服务的质量、提高价格、变更商品或者服务的种类，是常见的损害消费者权益的行为。有的经营者还通过格式条款将其单方变更合同实质性内容的权利予以确认。《解释》第九条第四项规定，此类“霸王条款”无效。同时，《解释》第十二条还规定，经营者与消费者订立预付式消费合同后，未经消费者同意，单方提高商品或者服务的价格、降低商品或者服务的质量的行为属于违约行为，消费者有权请求经营者按合同约定继续履行义务并承担相应违约责任。

5.针对免除经营者瑕疵担保责任或者造成消费者损害赔偿责任的“霸王条款”

在实践中，有些经营者通过条款明确表示：“本店不承担任何质量保证责任”；“一切损失概不负责”；“消费者使用本服务时发生任何事故本店不承担责任”。根据民法典相关规定，出卖人对于其提供的商品或者服务承担瑕疵担保责任和损害赔偿责任。如果经营者通过格式条款免除这些责任，属于免除经营者责任的“霸王条款”，应当认定无效。

6.针对约定的解决争议方法不合理增加消费者维权成本的“霸王条款”

实践中，多数消费者预付款不超过5000元，但是，有的经营者为限制消费者获得救济的权利，其提供合同中的格式条款约定通过仲裁解决纠纷，但约定的仲裁机构的最低收费标准远高于消费者支付的预付款。此类格式条款属于妨碍消费者获得权利救济的“霸王条款”，应依法认定为无效。

《解释》第九条第七项则是兜底条款，规定其他排除或者限制消费者权利、减轻或者免除经营者责任、加重消费者责任等对消费者不公平、不合理的格式条款无效。例如：限制消费者依法投诉、评价的权利；要求消费者承担超过合理限度的违约金；明显加重消费者举证义务；限制或剥夺消费者个人隐私、个人信息保护权利等。

第九条

消费者依照消费者权益保护法第二十六条、民法典第四百九十七条等法律规定，主张经营者提供的下列格式条款无效的，人民法院应予支持：

（一）排除消费者依法解除合同或者请求返还预付款的权利；

（二）不合理地限制消费者转让预付式消费合同债权；

（三）约定消费者遗失记名预付卡后不补办；

（四）约定经营者有权单方变更兑付商品或者提供服务的价款、种类、质量、数量等合同实质性内容；

（五）免除经营者对所兑付商品或者提供服务的瑕疵担保责任或者造成消费者损失的赔偿责任；

（六）约定的解决争议方法不合理增加消费者维权成本；

（七）存在其他排除或者限制消费者权利、减轻或者免除经营者责任、加重消费者责任等对消费者不公平、不合理情形。

《中华人民共和国民法典》

第四百九十七条 有下列情形之一的，该格式条款无效：

（一）具有本法第一编第六章第三节和本法第五百零六条规定的无效情形；

（二）提供格式条款一方不合理地免除或者减轻其责任、加重对方责任、限制对方主要权利；

（三）提供格式条款一方排除对方主要权利。

第五百零六条合同中的下列免责条款无效：

（一）造成对方人身损害的；

（二）因故意或者重大过失造成对方财产损失的。

第二十六条 ......经营者不得以格式条款、通知、声明、店堂告示等方式，作出排除或者限制消费者权利、减轻或者免除经营者责任、加重消费者责任等对消费者不公平、不合理的规定，不得利用格式条款并借助技术手段强制交易。

格式条款、通知、声明、店堂告示等含有前款所列内容的，其内容无效。

第十二条

经营者与消费者订立预付式消费合同后，未经消费者同意，单方提高商品或者服务的价格、降低商品或者服务的质量，消费者请求经营者按合同约定履行义务并承担相应违约责任的，人民法院应予支持。

《中华人民共和国民法典》

第五百零九条 当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

......

第五百四十三条 当事人协商一致，可以变更合同。

六、规定未成年人等无民事行为能力人、限制民事行为能力人与经营者订立预付式消费合同的效力——《解释》第十条

有的网络游戏等网络服务采用预付式消费方式进行经营，未成年人是此类消费的重要群体。过度沉迷游戏不仅影响未成年人健康成长，高额的服务费用也会成为家庭负担。《解释》第十条以民法典相关规定为依据，对无民事行为能力人或者限制民事行为能力人订立预付式消费合同，法定代理人有权依法请求确认合同无效和经营者返还预付款作出规定。第3款更是吸收了最高人民法院《关于为促进消费提供司法服务和保障的意见》有关规定，明确经营者违反法律规定向未成年人提供网络付费游戏等服务的，无权请求消费者折价补偿其已经提供的服务。本款规定对于实践中处理未成年人网络充值、直播打赏等引发的纠纷有直接的指导意义。

第十条

无民事行为能力人与经营者订立预付式消费合同，向经营者支付预付款，法定代理人请求确认合同无效、经营者返还预付款的，人民法院应予支持。

限制民事行为能力人与经营者订立预付式消费合同，向经营者支付预付款，法定代理人请求确认合同无效、经营者返还预付款的，人民法院应予支持，但该合同经法定代理人同意、追认或者预付款金额等合同内容与限制民事行为能力人的年龄、智力相适应的除外。

经营者主张从预付款中抵扣已经兑付商品或者提供服务价款的，人民法院依法予以支持，但经营者违反法律规定向未成年人提供网络付费游戏等服务的除外。

《中华人民共和国民法典》

第一百四十四条 无民事行为能力人实施的民事法律行为无效。

第一百四十五条 限制民事行为能力人实施的纯获利益的民事法律行为或者与其年龄、智力、精神健康状况相适应的民事法律行为有效；实施的其他民事法律行为经法定代理人同意或者追认后有效。

相对人可以催告法定代理人自收到通知之日起三十日内予以追认。法定代理人未作表示的，视为拒绝追认。民事法律行为被追认前，善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方式作出。

《最高人民法院关于为促进消费提供司法服务和保障的意见》

14.加强未成年消费者权益保护。......网络游戏、网络直播服务提供者违反法律规定向未成年人提供网络游戏、网络直播服务，收取充值费用、接受直播打赏，消费者请求返还游戏充值费、打赏费的，人民法院应当依法支持。限制民事行为能力人未经其监护人同意，通过参与网络付费游戏或者网络直播平台打赏等方式支出与其年龄、智力不相适应的款项，消费者请求返还该款项的，人民法院应当依法支持。加大对网络违法行为整治力度，积极营造健康、清朗、有利于未成年人成长的网络环境。

七、保护消费者依法转让预付卡的权利——《解释》第十一条

转让预付卡是消费者的常见需求。《解释》第九条第二项规定限制转卡的“霸王条款”无效，第十一条进一步规定了消费者转让预付卡行为的效力。首先，消费者转让预付卡只需通知经营者就对经营者发生效力，无须征得经营者同意。其次，消费者将转让预付卡的事实通知经营者后，受让人获得转让人在预付式消费合同项下的权利，包括请求经营者提供预付卡更名、修改密码等服务的权利。再次，《解释》对滥用转卡权利“薅羊毛”的行为予以规制。以游乐园消费为例，如果不加限制，会存在多位游客仅需要一张游乐园当周无限次入园门票即可“排队”到游乐园游玩的场景，只需要上一位游客在游玩后将该入园门票转让给下一位游客即可，这将导致游乐园只愿意出售单人单次门票，极大影响游乐园正常经营和消费选择，甚至导致“黄牛”更加盛行。因此，《解释》第十一条第二款明确消费者转让不限服务次数的计时卡时，不应违反诚实信用原则，即不得以债权转让的名义让多名消费者行使本应由一名消费者行使的权利，以规制滥用权利行为，保护经营者权利。

第十一条

消费者转让预付式消费合同债权的，自债权转让通知到达经营者时对经营者发生法律效力。债权转让对经营者发生效力后，受让人请求经营者依据预付式消费合同约定兑付商品或者提供服务的，人民法院依法予以支持。受让人请求经营者提供预付卡更名、修改密码等服务的，人民法院依法予以支持。

预付式消费合同约定经营者在履行期限内向消费者提供不限次数服务，消费者违反诚实信用原则，以债权转让的名义让多名消费者行使本应由一名消费者行使的权利、损害经营者利益，经营者主张债权转让行为对其不发生效力的，人民法院应予支持。

《中华人民共和国民法典》

第一百三十二条 民事主体不得滥用民事权利损害国家利益、社会公共利益或者他人合法权益。

第五百四十六条 债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。

债权转让的通知不得撤销，但是经受让人同意的除外。

来源：上海高院