摘要：中日企业文化差异背景下，中资企业面临哪些收并购风险？对日收并购需要特别注意哪些日本特有要求？在对日收并购热门行业中，制造业、医疗健康行业、再生能源产业及高新技术产业分别存在哪些行业风险，应如何应对？
近年来，随着中日经济合作深化，中资企业对日本市场的收并购活动迅速增长。收并购是一种高效的市场拓展方式，能快速获取资源和市场份额，提升竞争力，成为企业国际化的重要手段。然而，收并购过程中也伴随风险，涉及合同交涉及交割手续，通常对时间要求高、环节多。跨境收并购更是涉及不同监管要求、文化和市场环境，不同行业还存在相应的潜在风险。本文分析对日收并购中的主要特有风险及热门行业的风险，并提出防范措施，为中国投资者提供参考，帮助其规避风险，实现投资目标。
根据安永近期发布的《2024年中国海外投资概览》显示，中资企业对日本并购同比增长604%，逆势成为全球并购市场的一大亮点，这一趋势折射出日本市场对中国投资者的特殊吸引力。
2024年中企宣布的海外并购前十大目的地（图1）
我们认为，日本市场的吸引力主要体现在以下几个方面：首先，日本以其完善的法律体系、透明的商业规则和稳定的政治经济环境，为投资者提供了可靠的营商保障。如2024年日本政府在东京、福冈等地试点设立金融资产管理特区，通过减税政策降低外资企业的运营成本，进一步吸引了中国投资者的关注。其次，中日两国产业结构呈现出明显的互补性。例如，日本在高端制造、医疗设备等领域的技术优势为中国投资者提供了提升产业链竞争力的机会，而日本老龄化社会催生的医疗健康、养老护理等消费市场也为中国企业打开了新的发展空间。此外，日本企业对中国投资持开放态度，双方通过收并购实现资源整合和优势互补的协同效应，逐渐成为行业共识。
2024年中资企业对日直接投资现金流（行业别）（图2）
2023年中国对日投资增速TOP 10行业概览（图3）
另外从行业分布来看，制造业、不动产业、零售业、服务业、医疗健康行业和高新技术行业是中资企业对日收并购的重点领域。这些行业的收并购活动不仅有助于引进日本的成熟产业体系和先进技术，满足国内消费需求，还能推动国内产业升级，为经济高质量发展注入新动力。
然而，在广阔的投资机遇背后，潜在的风险也不容忽视。因此，深入了解对日收并购的特有风险及行业风险，并制定相应的防范措施，对中国投资者实现投资目标、规避风险具有重要意义。接下来，我们将从对日收并购的特有风险和热门行业的风险两部分展开分析，并提出实务中的防范建议。
在一般收并购中，企业可能面临资质证照、资产质量、债务纠纷等常见风险。然而，对日收并购作为一种跨境投资活动，除了上述一般风险外，还需特别关注一些特有风险及行业风险。这些风险主要源于中日两国各类制度、文化、市场环境的差异，以及日本对外资投资的特殊监管要求。以下将详细解析对日收并购中的特有风险及行业风险，并提出针对性的防范建议。
中资企业对日收并购流程及风险一览（图4）
（一）准入合规风险
1、风险解析
对日收并购涉及跨境资本流动和企业资产的获取，需要同时满足中日两国的监管要求。具体表现在以下几个方面：
►跨境审批流程的衔接不畅：中国投资者需在国内完成境外直接投资（ODI）备案，同时在日本完成企业登记、准入申报等手续。若未提前规划审批流程，可能因材料补充或程序倒置导致交易延迟，进而产生违约赔偿或标的资产估值波动等风险。
►境外投资资格审查要求严格：日本对外资准入愈加严格，未来中国投资者可能会被列入“特定外国投资者”范畴，需履行事前申报义务。若日本政府认定投资威胁国家安全，交易可能被叫停。
2、 风险防范建议
►合理规划审批流程：建议中国投资者同步推进国内外审批程序，利用材料预审重叠期压缩审批总时长。
►密切关注法规动态：中国投资者应关注日本《外汇及外国贸易法》等法律的修订动态，评估所在行业是否被列入事前审批名录，并提前与日本政府沟通，了解审查重点，以及寻求专业团队的意见。
►预留充足缓冲期：建议中国投资者在投资计划中预留足够的审批时间，避免因延迟影响交易进度。
（二）资金跨境流动风险
1、风险解析
资金跨境流动是对日收并购中容易出现问题的环节，主要体现在以下两方面：
►中国侧：企业需完成境外直接投资登记，并经外汇管理局审核。若未按规定办理，可能导致资金无法汇出或银行拒绝办理资金出境。
►日本侧：根据实务经验，大额资金的跨境流动可能触发日本金融机构的尽职调查，企业需提供主体资格证明、资金来源证明和交易合法性文件，否则可能面临资金流动受阻的风险。
2、风险防范建议
►中国侧：在审批尚未通过前，建议中国投资者与所在地外汇管理局和银行预沟通，确认材料要求并完成预审。若因不可抗力导致前期费用汇出超期，应提前申请延期并提供相关证明。
►日本侧：建议中国投资者优先选择有中日跨境业务经验的银行，预先协商资金流动方案，例如以年度集中核查替代临时突击检查。
（三）税务风险
1、风险解析
中日税制不同和语言差异可能导致额外税务成本增加，由于申报不备或遗漏而产生滞纳罚息风险：
►税制不同：日本的税收制度较为复杂，税率结构多样，税率较高。同时多数进入日本市场的中国公司，日本公司成立初期未配置税务财务专门人员，若对税收政策理解不准确，可能影响税务申报的合规性，影响公司信用，增加税负成本。
►语言文化差异：因语言文化背景不同导致尤其在对应税局询问或调查时的沟通不畅，增大税务调查调整风险。
2、风险防范建议
►税制不同：建议定期为公司管理层或财务人员提供日本税务合规培训，以确保正确理解日本的税收制度和相关法规。根据需要聘请专业的税务顾问或会计师，帮助公司理解复杂的税务政策，确保税务申报的合规性。同时定期评估公司在日本的税务风险，制定相应的风险管理策略，包括税务合规检查（“税务健康检查）”等，核查公司潜在税务风险，提前准备税务调查防范预案。
►语言与文化差异的应对措施：建议对员工进行日本文化和商业习惯的培训，帮助他们更好地理解当地市场和税务环境，减少因文化差异导致的沟通障碍。
（四）海外用工风险
1、风险解析
中日用工制度存在显著差异，这在收并购过程中可能引发以下问题：
►用工制度差异：日本的用工类型（如正社员、合同工、兼职员工等）与中国不同，相关法律规定（如解雇制度、工时制度、社会保险缴纳要求）也存在差异，若未合规管理，可能引发合规风险或员工不满。
►收并购场景下的用工调整难度：日本工会组织的实质性作用使得员工雇佣条件、福利待遇等问题需提前协商，否则可能引发集体辞职或人才流失，影响目标公司的稳定运营。
2、风险防范建议
►建立合规化用工方案：建议中国投资者在明确日本的用工类型、劳动合同条款等合规要求的基础上，设计符合当地法律规定的薪酬福利体系，避免差别对待引发员工不满。
►短期内维持原有雇佣条件：建议中国投资者在收并购阶段，将雇佣条件和福利待遇纳入洽谈范围，短期内保持目标公司原有用工模式。
►渐进式文化整合：暂保留目标公司原有高管团队，逐步推进文化和工作模式的调整，减少员工的不安感。
（五）知识产权与技术风险
1、风险解析
对日收并购中的知识产权与技术风险主要体现在以下几个方面：
►知识产权识别与评估风险：日本企业高度重视商业秘密和技术诀窍的保护，日本企业依据《专利合作条约》提出的专利申请（以下简称“PCT国际申请”）包含企业最新技术创新和全球布局战略，由于中日两国的差异中国投资者可能不能充分识别和转移这些隐性知识，因而导致技术资产损失。
►制度差异风险：中日知识产权制度存在差异，例如日本的实用新型专利允许变更为发明专利申请，且在侵权诉讼中需提供“实用新型技术评价书”。外观设计专利的实质审查周期较长，影响产品上市规划。
►技术转移与市场应用风险：由于日本对敏感技术实施严格出口管制，收购后若计划技术转移，需获得许可。此外，专利的地域性可能导致目标市场存在第三方专利侵权风险。
2、风险防范建议
►全面知识产权尽职调查：建议中国投资者在收购前重点关注PCT国际申请、商标、版权等，识别商业秘密和技术诀窍，确保隐性知识传承。建立完整知识产权清单并进行价值评估。
►制度适应与管理体系优化：建议中国投资者针对日本实用新型专利特点，制定运用策略，优化设计专利申请文件，提高授权效率。构建专利评估和维护决策机制，优化专利组合。
►技术转移合规与全球布局：建议中国投资者有针对性地评估技术是否涉及出口管制，制定合规转移计划。针对目标市场进行专利申请，评估侵权风险，调整产品技术方案。
（六）商事习惯及语言文化差异风险
1、风险解析
中日商事习惯和文化差异可能导致收并购谈判和后续运营中的沟通不畅：
►商事习惯差异：日本企业认为口头承诺具备法律效力，且内部审批流程复杂，可能延缓交易进程。中国企业更倾向于在协议细节上反复推敲与修改。
►语言文化差异：日方倾向于含蓄表达，避免直接否定，可能导致沟通不畅。
2、风险防范建议
►商事习惯差异的应对策略：建议中国投资者明确交易阶段的预期，界定口头承诺与协议文本的法律效力。充分考虑日方内部决策流程的复杂性，预留充足时间和空间，确保交易进程与日方审批节奏匹配。
►语言与文化差异的应对措施：建议中国投资者开展跨文化沟通培训，帮助团队掌握中日文化背景下的沟通风格及措辞方式。建立确认机制，通过明确提问和书面确认，确保双方理解一致，避免误解。
通过对上述特有风险的分析和防范，中国企业可以在对日收并购中规避潜在风险，促进交易顺利完成并实现长期稳定运营。
在对日收并购中，根据日本官方机构的数据显示，制造业、不动产业、零售业、服务业、医疗健康行业和高新技术行业是中资企业的重点领域。结合行业特点及中资企业的投资偏好，本节将进一步分析制造业、医疗健康行业、再生能源产业及高新技术产业在对日收并购中面临的行业风险，并提出针对性的防范建议，以助力中资企业在相关领域规避风险、实现高效收并购。
（一）制造业
1、风险解析
►行业准入风险：日本对制造业外资准入机制呈现更加严格的趋势，纳入审查清单的行业进一步增加、申报门槛的进一步降低。在此背景下，触发国家安全审查程序的风险增加。
►产品进出口风险：日本实施严格的技术标准（如JIS认证体系，即日本工业标准），采用“中国制造+返销日本”模式时，产品必须符合日本工业规格，否则可能面临因质量不合格导致的大规模召回损失。
2、风险防范建议
►建立准入合规管理机制：建议中国投资者在投资决策前，系统梳理日本制造业外资准入政策，明确并购项目是否涉及申报事项，必要时自行与专业咨询机构合作，确保申报材料符合要求。
►构建质量认证保障体系：建议中国投资者在运营中建立与JIS认证体系相衔接的质量管控体系，重点强化产品安全、技术参数等核心指标的合规性审查。
（二）医疗健康行业
1、风险解析
►行业准入与资质风险：日本对医疗机构的资质认证、药品管理和设备使用的严格规定，可能导致中国投资者在收并购过程中需面临更高难度的资质获取和运营整合。
►运营和整合风险：日本医疗机构的运营模式以院长和主治医生为核心，若收并购后无法与其达成长期合作，可能导致客户流失或业务下滑，尤其在中小型诊所，医生集体辞职的风险较高。
2、风险防范建议
►严格认证合规资质：建议中国投资者在运营中遵循厚生劳动省和药品医疗器械评价机构的要求，识别MS法人（即医疗服务中心法人）与医疗机构的区别，确保目标机构符合资质认证标。
►确保院长及主治医生留任：在收并购过程中，建议中国投资者与院长和主治医生进行早期沟通，通过分期付款等方式将付款进度与卖方留任时间绑定，保障机构平稳过渡。
（三）再生能源产业
1、风险解析
►外资准入与国家安全审查风险：日本逐步扩大其受保护的核心基础设施范围，对涉及再生能源的外资并购实施严格审查。若未准确识别标的公司是否涉及储能技术专利或电网调度算法，可能触发国家安全审查，导致交易终止。
►技术风险：日本对再生能源项目的技术标准和认证要求较高，需通过JET认证（即由日本电气安全研究所颁发的认证）方可接入电网。若标的公司的技术参数未满足标准，可能面临电站停运或高额技改成本。
2、风险防范建议
►建立敏感技术筛查机制：前期调研阶段，建议中国投资者引入第三方技术评估机构，筛查标的公司的专利库和研发资料，识别涉及国家安全的敏感资产，并提前评估审查风险。
►并购协议固定技术认证要求并持续追踪技术要求：建议中国投资者在收并购协议中增设技术认证要求，要求卖方提供有效期内的JET认证文件，并建立本地化供应链和管理团队，持续同步法规更新，确保技术标准的合规性。
（四）高新技术产业
1、风险解析
高新技术产业在对日收并购中可能面临国家安全审查和知识产权保护风险：
►国家安全审查风险：日本对半导体、3D打印等高新技术领域的审查愈加严格。根据实务经验，中国投资者收购日本相关企业1%以上股权需事前申报并接受审查，若涉及核心技术转移，可能被认定为威胁国家安全，导致交易被否决。
►知识产权与商业秘密风险：日本对高新技术领域的知识产权保护严格，若收并购前未充分核查技术侵权风险，可能面临高额索赔。此外，部分企业的技术诀窍保护不足，并购后可能引发泄密风险。
2、风险防范建议
►事前合规规划与申报策略：在交易初期，建议中国投资者与日本主管部门预沟通，明确技术转移范围及用途，弱化“国家安全威胁”标签。可在协议中约定核心技术的研发和生产保留在日本，或仅输出非敏感技术模块。
►知识产权评估与商业秘密保护：建议中国投资者在收并购前需进行专利地图分析，识别目标技术侵犯第三方权利的可能性，并要求目标企业对知识产权合法性作出承诺。在商业秘密保护方面，整合双方保护体系，加强员工保密培训，严格控制技术信息传播，防止泄密。
本文通过对对日收并购特有风险及热门行业风险的分析，期在为中资企业对日收并购活动中的风险防范提供全面参考。结合丰富的项目实务经验，安永团队专注于为中资企业在日本市场的收并购提供合规、税务等相关的全流程及环节性支持，包括初期阶段的收并购战略及整体方案制定、实施阶段的国内政府监管手续处理及境外应对事项协调等。无论是整体流程支持，还是特定环节的专项服务，安永团队均可根据企业需求量身定制服务方案，助力中资企业在日本市场实现稳健发展与战略目标的达成。
注：
[1].ey.com/content/dam/ey-unified-site/ey-com/zh-cn/insights/china-overseas-investment-network/documents/ey-overview-of-china-outbound-investment-of-2024-zh.pdf
[2].https://www.mof.go.jp/policy/international_policy/reference/balance_of_payments/bpfdii.htm
[3].https://www.jetro.go.jp/ext_images/_News/releases/2024/a56e3b25072227cc/2024.pdf
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来源：安永EY