摘要：根据《告知书》认定的事实，公司2017年至2022年度报告存在虚假记载。青岛中程可能触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.5.1条第（一）项、第10.5.2条第（六）项“根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，公司披露的年度报告财务指标连续三年存在虚假

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2025年05月08日 17:34北京

青岛中资中程集团股份有限公司（以下简称“青岛中程”）因涉嫌信息披露违法违规于2025年1月16日被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案。

2025年4月30日，青岛中程及相关当事人收到中国证监会下发的《行政处罚事先告知书》（以下简称“《告知书》”），主要内容如下。

根据《告知书》认定的事实，公司2017年至2022年度报告存在虚假记载。青岛中程可能触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.5.1条第（一）项、第10.5.2条第（六）项“根据中国证监会行政处罚决定载明的事实，公司披露的年度报告财务指标连续三年存在虚假记载，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目（本项情形适用于2020年度及以后年度的虚假记载行为）”规定的重大违法强制退市的情形。

一、青岛中程2017年至2022年年度报告存在虚假记载

2017年至2021年，青岛中程菲律宾风光一体化项目相关财务数据存在虚假记载，其中，风电项目在不符合收入确认条件的情况下虚假确认收入和利润，光伏项目通过虚增工程进度方式提前确认收入和利润。2020年至2022年，青岛中程虚增印度尼西亚矿权相关财务数据，其中，CIS煤矿采矿权证被撤销事项，青岛中程不晚于2020年知悉；JAYA锰矿矿权于2021年6月到期。青岛中程未对上述资产予以转销，仍作为无形资产在财务报表中列示。

上述事项导致青岛中程2017年度虚增营业收入140,321.53万元，占当期披露营业收入的92.18％，虚增利润总额55,276.88万元，占当期披露利润总额的136.17％；

2018年度虚增营业收入46,788.73万元，占当期披露营业收入的36.00％，虚增利润总额21,775.90万元，占当期披露利润总额的94.92％；2019年度虚减营业收入67,244.01万元，占当期披露营业收入的88.83％，虚减利润总额28,537.80万元，占当期披露利润总额绝对值的78.36％；

2020年度虚增无形资产30,023.44万元，占当期披露总资产的6.53％，虚减营业收入34,308.01万元，占当期披露营业收入的118.51％，虚减利润总额28,179.72万元，占当期披露利润总额绝对值的56.22％；

2021年度虚增无形资产30,970.36万元，占当期披露总资产的7.37％，虚减营业收入732.69万元，占当期披露营业收入的0.46％，虚增利润总额500.23万元，占当期披露利润总额绝对值的5.83％；2022年度虚增无形资产30,970.36万元，占当期披露总资产的7.42％。

JIAXIAOYU，2015年2月起任青岛中程董事，2016年7月至2019年6月任青岛中程总裁，2023年3月至2024年3月任青岛中程副总裁，组织、参与菲律宾风光一体化项目财务造假事项，实际管理CIS煤矿、JAYA锰矿，明知采矿权证被撤销、矿权到期终止事项。JIAXIAOYU在青岛中程2017年至2022年年度报告上签字，保证年度报告内容的真实、准确、完整。

邱岳，2019年6月至2023年1月任青岛中程董事长，知悉菲律宾风光一体化项目财务造假事项，知悉采矿权证被撤销、矿权到期终止后未及时作出正确会计处理。邱岳在青岛中程2019年至2021年年度报告上签字，保证年度报告内容的真实、准确、完整。

李向罡，2019年6月至2023年3月任青岛中程总裁，是菲律宾风光一体化项目的负责人，在已对菲律宾风光一体化项目进程合理性、印度尼西亚相关矿权真实状况存在怀疑的情况下，仍未有效关注、管控，未勤勉尽责。李向罡在青岛中程2019年至2021年年度报告上签字，保证年度报告内容的真实、准确、完整。

刘涛，2015年2月至2019年6月任青岛中程财务部部长，2016年8月至2023年4月任青岛中程总裁助理，参与菲律宾风光一体化项目财务造假事项，与青岛中程2017年至2021年年度报告虚假记载具有直接因果关系。

于秀成，2016年8月至2023年3月任青岛中程副总裁，2016年8月至2019年6月任青岛中程财务总监，未有效履行职责，未勤勉尽责。于秀成在青岛中程2017年至2021年年度报告上签字，保证年度报告内容的真实、准确、完整。

陈荣东，2019年6月至2023年3月任青岛中程财务总监，在编制财务报表时未充分关注菲律宾风光一体化项目的收入、利润情况，未审慎核查公司资产情况，未勤勉尽责。陈荣东在青岛中程2019年至2021年年度报告上签字，保证年度报告内容的真实、准确、完整。

二、青岛中程未按规定披露重大诉讼事项

2023年5月3日，青岛中程印度尼西亚子公司PT．TransonBumindoResources（以下简称TBR）收到印度尼西亚西雅加达地方法院关于PT.PAMMINERAL公司起诉TBR的传唤函及原告起诉状，涉案金额折合人民币62,659.46万元，占青岛中程2022年末经审计净资产的57.47％。2023年11月6日，青岛中程对外披露了上述诉讼。

时任TBR总经理JIAXIAOYU隐瞒该重大诉讼事项，未及时向青岛中程报告，导致青岛中程未及时披露重大诉讼。时任董事长杨纪国、时任董事会秘书赵子明知悉重大诉讼事项后，未及时履行信息披露义务。

上述违法事实，有青岛中程相关公告、矿权批准及撤销文件、律师事务所尽职调查报告、菲律宾风光一体化项目相关合同、施工报告、起诉状、询问笔录、财务资料、情况说明等证据证明。

2024年4月29日，青岛中程披露《关于前期会计差错更正暨资产转销的公告》，对前述采矿权事项进行了更正调整。

我会认为：一是青岛中程披露的2017年至2022年年度报告存在虚假记载，违反2005年《证券法》第六十三条、《证券法》第七十八条第二款的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第二款所述情形。对上述信息披露违法行为，JIAXIAOYU、邱岳是直接负责的主管人员，李向罡、刘涛、于秀成、陈荣东是其他直接责任人员。

二是青岛中程未按规定履行信息披露义务的行为，违反《证券法》第七十八条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述情形。对上述信息披露违法行为，JIAXIAOYU、杨纪国是直接负责的主管人员，赵子明是其他直接责任人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，并充分考虑主动纠正及配合我会调查等相关情形，我会拟决定：

一、对青岛中资中程集团股份有限公司2017年至2022年年度报告存在虚假记载的行为，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，对青岛中资中程集团股份有限公司责令改正，给予警告，并处以700万元罚款；对JIAXIAOYU给予警告，并处以500万元罚款；对邱岳给予警告，并处以200万元罚款；对李向罡给予警告，并处以150万元罚款；对刘涛、于秀成、陈荣东给予警告，并分别处以100万元罚款。

二、对青岛中资中程集团股份有限公司未按规定披露重大诉讼事项的行为，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，对青岛中资中程集团股份有限公司给予警告，并处以50万元罚款；对JIAXIAOYU给予警告，并处以150万元罚款；对杨纪国给予警告，并处以30万元罚款；对赵子明给予警告，并处以20万元罚款。

综合上述两项：

一、对青岛中资中程集团股份有限公司责令改正，给予警告，并处以750万元罚款；

二、对JIAXIAOYU给予警告，并处以650万元罚款；

三、对邱岳给予警告，并处以200万元罚款；

四、对李向罡给予警告，并处以150万元罚款；

五、对刘涛、于秀成、陈荣东给予警告，并分别处以100万元罚款；

六、对杨纪国给予警告，并处以30万元罚款；

七、对赵子明给予警告，并处以20万元罚款。

JIAXIAOYU参与前述全部违法行为，在违法活动中起主要作用。依据《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》（证监会令第185号）第三条第一项、第四条第一款第一项、第五条、第七条第一款的规定，我会拟决定：对JIAXIAOYU采取10年证券市场禁入措施。自我会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。

来源：会计考试那些事儿