摘要：汉桑（南京）科技股份有限公司（以下简称“汉桑科技”）于2025年4月1日在深交所创业板注册生效，标志着其IPO进程迈出关键一步。然而，其招股说明书暴露的过度依赖单一客户、海外关税风险、突击分红及疑似避税等问题，引发市场广泛争议。在证监会与深交所严查“清仓式分红
撰文：毕峰；编辑：木心
汉桑（南京）科技股份有限公司（以下简称“汉桑科技”）于2025年4月1日在深交所创业板注册生效，标志着其IPO进程迈出关键一步。然而，其招股说明书暴露的过度依赖单一客户、海外关税风险、突击分红及疑似避税等问题，引发市场广泛争议。在证监会与深交所严查“清仓式分红”与“圈钱式IPO”的监管高压下，汉桑科技的上市动机与合规性备受考验。
单一客户重大依赖下的业绩陷阱
招股书显示，汉桑科技主营高端音频产品及AIoT技术解决方案，2021年至2024年上半年营业收入分别为10.19亿元、13.86亿元、10.31亿元和6.79亿元，扣非净利润分别为3328万元、1.89亿元、1.38亿元和1.11亿元。然而，其对第一大客户Tonies GmbH的依赖度令人担忧。招股书显示，报告期内对Tonies GmbH的销售收入占比从29.08%激增至52.87%，2024年上半年销售金额达3.59亿元，占营收过半。Toniebox儿童智能音箱作为单一型号产品，贡献了公司核心收入，凸显客户与产品结构的极端集中。
深交所回复函进一步揭示了Toniebox的出货量变化：2021年至2023年，Toniebox出货量分别为108.2万台、142.7万台和190万台，2024年上半年为57万台，金额从5723.4万欧元增至1.18亿欧元。尽管公司强调与Tonies GmbH合作超十年，开发第二代Toniebox预计2025年量产，声称合作“可持续且稳定”，但其对单一客户的依赖风险未被充分披露。Tonies GmbH财报明确表示，2024年起将加大亚洲以外采购力度，多元化供应商基础，以应对通胀与原材料价格波动。这直接威胁汉桑科技的高毛利业务，2023年公司营收已下滑25.60%，净利润下降28.26%，若Tonies GmbH减少订单，2024年及未来业绩恐面临断崖式下滑。
汉桑科技在回复函中辩称，其对Tonies GmbH的收入集中度（29.08%-52.87%）低于行业平均水平（37.24%-55.35%），并与国光电器、歌尔股份持平，符合行业特性。然而，这一比较忽略了Toniebox单一型号的极端依赖性，且未量化Tonies GmbH采购调整的潜在冲击。招股书仅泛泛提及宏观经济与关税风险，未具体披露单一客户订单减少的业绩影响，也未提供2024年下半年及未来几年的业绩预测。这种淡化处理与披露不足，可能误导投资者对业绩稳定性的判断。需要注意的是，同行如漫步者、天键股份2023年净利润实现增长，凸显汉桑科技的业绩波动更多源于客户结构缺陷，而非行业普遍困境。
此外，汉桑科技95%以上的收入依赖海外市场，2025年中美贸易摩擦加剧，美国对原产中国商品加征10%关税，客户正协商定价调整，可能导致售价上涨或采购量下降。回复函虽提及公司与Tonies GmbH签订长期合同，定价公平，但未说明关税负担如何分担，订单稳定性仍存不确定性。深交所问询要求针对性风险提示，但公司仅笼统提及“客户订单不利变化可能造成重大影响”，缺乏具体量化分析，未能充分回应监管关切。
突击分红避税疑云
汉桑科技IPO前夕的突击分红行为，是其合规性争议的核心。招股书显示，2020年至2021年，公司通过子公司Hansong Holding累计分红约5.6亿元，其中绝大部分流向实际控制人王斌、Helge Lykke Kristensen夫妇及其控制的英属维尔京群岛企业Leaping Star 2 Ltd.。具体而言，王斌直接分红843.54万美元（约447.71万港元），缴纳个人所得税1101.94万元；王珏分红156.04万美元（约49.75万港元），缴纳204.06万元；Leaping Star 2 Ltd.分红约4.92亿港元加1687万美元（折合人民币约5.01亿元）。分红完成后，公司于2022年11月启动上市辅导，计划募资10.02亿元。
根据《中华人民共和国个人所得税法》（2018修订），居民个人股息红利所得需按20%税率缴纳个人所得税，5.6亿元分红理论税款约为1.12亿元。然而，王斌夫妇实际缴纳约1306万元，远低于应纳税额。Leaping Star 2 Ltd.作为非居民企业，分红应按《企业所得税法》代扣10%预提所得税，但招股书未披露相关税款缴纳情况，避税嫌疑显著。《国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴问题的通知》（国税函〔2009〕3号）明确，股息分配需依法纳税，汉桑科技的分红流向海外实体，未能提供完税证明，明显违反税收合规要求。
证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》（2024修订）及新“国九条”（2024年4月）强调，IPO企业不得通过“清仓式分红”损害持续经营能力或规避税收。深交所《创业板股票发行上市审核规则》要求分红不得削弱资本实力。汉桑科技在2023年产能利用率仅46.65%、业绩下滑的背景下，巨额分红掏空现金储备，后迅速募资，明显与监管导向相悖。分红资金流向海外实体，更增添了“圈钱”与避税的质疑，构成上市合规性的重大障碍。
大手笔分红避税同时，汉桑科技计划募资10.02亿元，用于高端音频产品150万台套项目（2亿元）、智慧音频物联网产品智能制造项目（3.27亿元）、新技术研发（1.95亿元）及补充流动资金（2.8亿元）。然而，募投项目的必要性备受质疑。2023年公司产能利用率仅46.65%，远低于行业平均80%，新增产能可能加剧库存压力。研发投入方面，2021年至2024年上半年研发费用率（5.25%-7.20%）低于同行均值（6.21%-6.54%），35项发明专利（全部2020年后申请）远逊于通力股份（815项），技术创新能力难以支撑“行业领先”定位。
分红与募资的时点高度重合进一步加剧圈钱嫌疑。5.6亿元分红几乎耗尽现金储备，却在上市前夕募资10亿元，其中2.8亿元用于补充流动资金。这种“前分后募”操作，与监管严查的“圈钱式IPO”特征高度吻合。二级市场投资者对类似行为普遍持怀疑态度，认为公司可能通过上市转移分红资金风险，损害中小股东利益。
监管红线下的IPO折戟
在证监会与深交所的高压监管下，突击分红与圈钱式IPO已成为IPO审核的“红线”。新“国九条”明确要求强化IPO全链条监管，严查“清仓式分红”与“业绩变脸”，确保企业上市不以圈钱为目的。《监管规则适用指引——发行类第5号》规定，IPO企业分红应合理，不得削弱持续经营能力或规避税收。2024年，A股IPO终止案例达430家，创业板超80%拟IPO企业中止审核，反映监管对合规性与持续经营能力的严苛要求。汉桑科技的突击分红与单一客户依赖，直接触碰这一红线，其上市前景面临严峻挑战。
近年多起IPO折戟案例为汉桑科技敲响警钟。2020年，上海泰坦科技（科创板）因2018-2019年分红3.5亿元（占净利润80%）后募资8亿元，被质疑削弱资本实力，上市申请被否。2021年，南京迪威尔（创业板）分红2.8亿元后募资6亿元，深交所认定其分红与募资用途矛盾，涉嫌圈钱，审核终止。2022年，深圳瑞杰生物（创业板）分红4亿元后募资10亿元，监管问询其分红资金流向及避税嫌疑，公司主动撤回。2023年，广州智洋科技（科创板）分红5亿元后募资12亿元，上市委认为分红掏空现金流，募资缺乏必要性，否决上市。这些案例表明，监管对“突击分红后巨额募资”持零容忍态度，尤其关注分红是否损害公司资本实力、是否存在避税行为。
汉桑科技的案例与之高度相似。5.6亿元分红流向海外实体，税款缴纳不足1.12亿元理论税额，募资10亿元与低产能利用率（46.65%）及技术短板矛盾，明显违反监管要求。深交所问询已关注其业绩波动与客户依赖，但公司回复淡化风险，未充分披露单一客户调整采购的潜在冲击。
技术创新存在短板
汉桑科技定位于高端音频与AIoT技术解决方案，强调“行业领先”。回复函称公司产品获红点奖、EISA奖等，合作客户包括NAD、JBL等知名品牌，具备技术优势。然而，其技术创新能力备受质疑。招股书显示，截至2024年7月，公司仅拥有35项发明专利，全部于2020年集中申请，新型与外观专利（86项）远低于通力股份（815项）、漫步者（420项）。深交所问询其专利申请异常，公司解释为“前期未重视”，但研发费用率低于同行均值，反映技术投入不足。2023年业绩下滑30%，而同行净利润普遍增长，显示其竞争力不足以支撑创业板“创新驱动”定位。
ODM模式高度依赖海外品牌商，自主品牌影响力有限。回复函虽强调与Tonies GmbH开发第二代Toniebox，但未说明新产品对业绩的具体贡献，难以抵消单一客户风险。创业板强调技术创新与成长性，汉桑科技的技术短板与业绩波动可能难以满足监管预期。
汉桑科技的创业板IPO，如同在监管与市场的双重迷雾中艰难前行。单一客户依赖与海外关税风险，使其2024年及未来业绩稳定性岌岌可危；5.6亿元突击分红流向海外实体，疑似避税直接挑战新“国九条”红线；10亿元募资计划与低产能利用率、技术短板矛盾，圈钱动机引发二级市场警惕。泰坦科技、迪威尔等折戟案例警示，汉桑科技的合规性与持续经营能力均存在重大疑点。二级市场投资者应审慎评估，警惕业绩波动与合规风险带来的投资陷阱。
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来源：新浪财经
