摘要：其清盘人针对许家印、丁玉梅、夏海钧、潘大荣等四位个人债务人发起的资产追偿行动，也成为了焦点。

恒大集团香港清盘，是中国地产领域的标志性事件，巨额债务将会如何处理引发广泛关注。

其清盘人针对许家印、丁玉梅、夏海钧、潘大荣等四位个人债务人发起的资产追偿行动，也成为了焦点。

许家印与丁玉梅夫妻备受关注，而夏海钧则似乎被舆论错过。

事实上，前行政总裁夏海钧的角色同样关键，其行踪与资产处置，也值得我们观察和思考。

恒大进入清盘之后，清盘人试图追究这四位个人债务人对于恒大公司的高管责任，向其索赔，从而追回他们的个人财产。这些财产将在恒大清盘中分配给恒大的债权人们。

本文是跨境债务催收系列文章的第111篇，由浩天律师事务所杜国栋律师创作。本系列文章聚焦于海外资产调查和境外诉讼与执行，有效应对债务人海外资产转移的难题。

本文以夏海钧为核心，从其香港柏傲山豪宅出售引发的追偿行动入手，深入分析香港高等法院对其施加的全球冻结令与披露令，详述双方在披露令上的激烈对抗。

我们希望阐释全球冻结令与披露令在跨境债务追收中的法律机制与作用，旨在为读者揭示恒大清盘诉讼中夏海钧的独特地位及其法律意义。

2024年6月14日，香港土地注册处记录显示，恒大前行政总裁夏海钧名下位于香港北角柏傲山的顶层复式豪宅以8200万港元售出。

该物业于2019年由夏海钧以约1.6亿港元（含三个车位）从新世界集团购入，此次出售亏损7800万港元，贬值近五成。

香港地产业专家指出，该单位实用面积2834平方尺（约312平方米），以如此大幅折价出售，引发市场关注。接盘人为香港兴迅集团创办人张益麟，一位在服装供应链及公职领域颇具影响力的商人。

这笔交易看似普通，却在恒大清盘背景下敲响警钟。

恒大清盘人注意到，夏海钧在清盘诉讼启动后处置了柏傲山豪宅这一高价值资产，可能意在转移资金以规避追偿。

该出售立刻成为清盘人加强对夏海钧资产监控的导火索，促使其在香港高等法院（HCMP 1080/2024及HCA 551/2024）中申请并取得针对夏海钧的Mareva禁制令（全球冻结令）及附属资产披露令。

清盘人怀疑，夏海钧可能通过离岸公司或其他隐秘方式持有更多未披露资产，其豪宅出售只是冰山一角。

夏海钧的背景进一步加深了清盘人的警惕。

作为恒大“二号人物”，夏海钧自2007年加盟恒大，担任董事局副主席兼行政总裁，统筹27家子公司日常经营，堪称许家印的“左膀右臂”。

他以高薪著称，2008年至2020年间从恒大获16.38亿元收入，2017年以2.7亿元年薪登顶福布斯《香港上市中资股CEO薪酬榜》。

然而，夏海钧从未担任任何子公司的法定代表人，避免直接承担法律责任，且通过BVI离岸公司代持股份、精准减持套现15.6亿港元，显示其精明的财务规划。

2022年7月，夏海钧辞去恒大职务，此后行踪不明，深交所甚至无法联系其送达纪律处分文件。

柏傲山豪宅的出售，进一步凸显夏海钧可能在清盘人索赔的压力下加速资产转移。

清盘人认为，夏海钧在恒大财务造假（2019年虚增收入2139.89亿元、2020年虚增3501.57亿元）中扮演关键角色，涉嫌组织编制虚假财务报告，获中国证监会1500万元罚款及终身证券市场禁入措施。

恒大清盘人因此在2024年3月22日提起诉讼，追讨夏海钧等七名被告在2017年至2020年间基于虚假财务报表的60亿美元股息及酬金。

这一索赔对许家印、丁玉梅、夏海钧、潘大荣等四人造成了巨大的压力。

而柏傲山豪宅出售，则成为清盘人强化全球冻结令与披露令的契机，标志着对夏海钧的全球追偿行动全面展开。

1. 全球冻结令与披露令的颁布

2024年6月24日，香港高等法院在HCMP 1080/2024中针对夏海钧及许家印颁布单方面Mareva禁制令（全球冻结令），冻结其全球资产，禁止处置、出售或削减资产价值，限额由法院规定。随后，丁玉梅亦被纳入禁制令范围。

其中针对夏海钧禁令包括：（1）限制夏海钧将价值不超过 600 亿港元（约合 77 亿美元）的香港境内任何资产转移出境，以及 (2)针对柏傲山豪宅出售所获得的款项，限制夏海钧对其进行处置。

法院同时颁布附属资产披露令，要求夏海钧在2024年7月5日前以宣誓书形式披露其全球资产详情，包括银行账户、物业、股权等。披露令旨在为清盘人提供资产全貌，确保禁制令有效执行。

披露令的重点在于：

(1) 全球范围

要求披露夏海钧在全球所有司法管辖区的资产，覆盖香港、加拿大（夏持有加拿大国籍）、BVI等地。

(2) 详细性

需列明资产的性质、位置、价值及所有权状况，附带证明文件。

(3) 强制性

披露需以宣誓书形式提交，虚假陈述可能构成伪证罪。

(4) 时间限制

法院设定了严格期限（最初为2024年7月5日），要求夏海钧必须在这个截至时间前披露其资产，从而确保清盘人及时获取信息。

2. 双方在披露令上的激烈对抗

夏海钧对披露令的持续抗拒成为案件焦点，其不停地采取措施试图规避披露财产的义务，以便其逃避债务。

(1) 2024年7月5日

夏海钧未按期披露资产，而是提出撤销禁制令及披露令的申请（Discharge Application），请求延期披露。

法官Coleman J于7月12日延长披露期限，待2024年10月2日撤销申请聆讯后再定新期限。

(2) 2024年9月30日

夏海钧未提交抗辩书，而是提出撤销恒大诉状的申请（Strike-out Summons），并获准延期提交抗辩书，显示其拖延策略。

(3) 2025年2月12日

法官驳回夏的撤销申请（[2025] HKCFI 689]），维持禁制令，要求夏在2025年2月21日前披露资产。

夏未遵从该命令并披露其财产，反而于最后一天提出上诉许可申请（1st LTA Summons），试图暂停披露义务。法院裁定上诉申请不自动暂停披露要求。

(4) 2025年3月7日

恒大清盘人申请“除非命令”（Unless Order），要求夏在3月28日前披露资产，否则禁止其在法庭进行任何抗辩书。

法官于3月19日批准（[2025] HKCFI 898]），强调披露令对禁制令执行的必要性。

但是，夏仍未履行该命令并披露其财产，继续于3月27日提交未附《真实性声明》的抗辩书，违反《高等法院规则》（RHC）第18号及第41A号命令，试图规避制裁。

3月28日，夏提出第二次上诉许可申请（2nd LTA Summons）。

(5) 2025年4月22日

法官合并聆讯三项申请并裁定：

拒绝夏的上诉申请，认为夏的上诉理由无合理成功前景。

撤销夏的抗辩书，因其缺乏真实性，且为滥用程序。

颁布进一步“除非命令”，要求夏在2025年4月25日中午12时前披露资产，否则禁止继续抗辩。

夏海钧的抗拒理由主要包括：

(1) 隐私与安全担忧

夏声称披露资产可能暴露其行踪，导致其人身安全受到威胁。他在2024年8月30日的第一份宣誓书中表示，自2022年辞去恒大职务后，已离开香港，居住在海外（具体地点未披露）。

但该理由被法院驳回。法官明确表示：

“夏对自身安全的担忧，或许言过其实，但也未必如此。然而，我认为这只会增加他挥霍的风险。我认为夏所表达的担忧很可能促使他试图以流动资产的形式尽可能多地变现其资产，以便他能够更轻松地随意转移”。

(2) 程序性挑战

夏海钧通过一系列程序性申请拖延披露义务，包括撤销禁制令、诉状撤销申请及两次上诉许可申请，每次均在披露期限的最后一天提出，试图暂停或推迟披露要求。

法官识破了其企图，并表示：

“可以说夏只是在规定时间内提出了他可以提出的申请。但我认为，这种模式足以证明被告始终选择不遵守规则或法院命令的要求，而是等到最后可能的遵守日期才提出申请，而这种申请至少在一定程度上是为了推迟或进一步拖延遵守规定。”

(3) 拒绝提供地址

夏海钧在宣誓书中拒绝披露当前住址，仅表示“曾居于香港柏傲山，现居海外”，违反《高等法院规则》（RHC）第41号命令第1(4)条关于宣誓书需载明居住地的强制要求，且未申请豁免。

法官对此提出严厉批评，警告未来类似违规将不予宽容，并可能拒绝接受其宣誓书作为证据。

（4）替代性解决方案

针对披露财产的要求，夏海钧试图提出以替代方式履行披露义务。

根据夏海钧的方案，他建议将其资产详情提交法院，密封保存，待所有上诉（包括针对披露令及禁制令的裁决）结束后再公开，且附加严格的保密义务，宣誓书仍不披露其住址。

换言之，他可以向法院提交其财产信息，但是不能在他针对冻结令进行上诉期间，财产信息不能公开给恒大清盘人。

这意味着，他似乎履行了披露财产的义务，但是只要他能够不断地提上诉，披露的信息就不能被恒大清盘人所掌握。

但是法官在2025年4月22日的裁决中（[2025] HKCFI 未编号, §82-84]）驳回这样提议，理由包括：

（1）夏的安全担忧缺乏证据支持；

（2）财产信息的密封，将阻碍清盘人及时评估资产信息，削弱禁制令的执行效果；

（3）如果事后发现信息披露不完整，而夏海钧在失联，则无法再事后对其追责。

总体而言，法官对夏海钧并不信任。

法官说到：

“在整个程序过程中以及迄今为止，夏（1）一直拒绝向法院提供其当前地址，并且（2）故意选择不遵守资产披露令。”

“鉴于夏的加拿大国籍以及他显然逃离中国大陆，夏很有可能在国外拥有资产——清算人将能够在适当的时候识别这些资产。”

“最后，关于夏先生在该计划中的行为，我同意这确实体现了他商业道德的低下。”

“从整体情况来看，夏先生本人或代表夏先生发表的任何言论都无法显著降低其转移财产的风险。”

法官对夏海钧的行为予以了最终警告：如果夏持续不遵从法院的命令，将导致其诉讼权利受限，已经提交的抗辩则被撤销。

法官强调，如果夏海钧若未在2025年4月25日前披露资产，将彻底丧失在法庭上抗辩的权利。

因为披露令是禁制令有效执行的“牙齿”，只有夏如实披露了其全部财产，才有可能对这些财产采取禁止令，从而避免这些财产流失逃逸，从而威胁的司法公正。

1. 全球冻结令的定义

全球冻结令（Worldwide Freezing Order），即Mareva禁制令的全球扩展形式，是一些普通法司法辖区的法院颁布的临时禁制令，禁止被告在全球范围内处置、出售或转移资产，以防止其规避判决执行。

在香港，该命令的法律依据包括香港《高等法院条例》第21L条及法院固有管辖权。全球冻结令的特点包括：

(1) 全球适用

覆盖被告全球在所有司法管辖区的资产。

(2) 限额设定

允许被告在法院规定的限额内处置资产（如生活费）。

(3) 临时性

通常在诉讼初期，由原告单方面颁布，需后续双方面聆讯确认。

2. 全球冻结令的实施程序

(1) 单方面申请

原告（如恒大清盘人）需证明被告有转移资产风险、存在可争议的案件（arguable case）及追偿的紧迫性。恒大清盘人以夏海钧的豪宅出售及财务造假角色为由，成功申请全球冻结令。

(2) 附属披露令

全球冻结令通常附带披露令，要求被告披露资产详情以监控禁制令执行。

(3) 跨境执行

全球冻结令需通过与其他司法管辖区（如伦敦、加拿大）的法院协调执行。恒大案件中，伦敦法院对丁玉梅的资产冻结即为协调范例。

但是，全球冻结令并不是说，颁发命令的法院（如香港法院）可以冻结香港境外的财产，毕竟香港法院对境外财产是没有管辖权的。全球冻结令实际上只是要求案件的当事人不得处置境外的财产，基于的是香港法院对当事人的管辖权，即对人管辖权。

用内地的诉讼概念来类推，全球冻结令并不是对债务人全球资产的“财产保全”，而是对债务人在全球处置资产行为的“行为保全”。

(4) 豁免与监督

法院可豁免特定资产，并要求定期报告资产状况。例如，法官对夏海钧的豁免包括：

“夏获准支出每月5万港元的生活费，以及最高120万港元的律师费及代理费，直至2024年10月2日（含）。该等费用可从出售柏傲山物业的净收益中支付。”

1. 披露令的定义与机制

披露令（Disclosure Order）是法院命令被告披露特定信息（如其资产信息）的法律工具。

在Mareva禁制令案件，披露令中作为附属命令，可以确保禁制令的实际效果。因为只有通过披露令获得债务人的财产信息后，才有可能禁止这些财产的处置行为。

在香港，法律依据包括《高等法院规则》及法院固有管辖权。披露令的特点包括：

(1) 强制性

被告须以宣誓书形式披露其财产信息，虚假陈述可构成藐视法庭或伪证罪。

(2) 广泛性

法官可要求被告披露全球资产，涵盖银行账户、物业、投资等。

(3) 时间性

法官通常设定严格期限（如7至14天），要求被告在限定期限内提供其财产信息，从而确保原告及时获取信息。

2. 披露令在全球债务催收中的作用

披露令在跨境债务催收中具有以下关键作用：

(1) 资产追踪

为原告提供被告资产的全貌，查明隐藏资产（如离岸公司）。例如，恒大清盘人行为通过披露令追查夏海钧的BVI公司股份。

(2) 防止转移

披露令使被告资产透明化，降低转移风险。夏海钧的豪宅出售就是一例。如果恒大清盘人通过披露令事先了解这类财产的存在，就可以防止私下出售行为的发生。

(3) 跨境协调

披露信息可用于其他司法管辖区申请冻结令。

例如，在恒大案件中，针对另一个重要的债务人，许家印的前妻丁玉梅，恒大清盘人通过披露信息掌握了其在英国伦敦的资产状况，并进而向伦敦法院申请对丁玉梅进行资产冻结。

(4) 诉讼威慑

如果债务人不遵从披露令可导致禁止抗辩、罚款或监禁，迫使被告合作。

在夏海钧案件中，法官表示，如果其不遵守披露令，那么其提交的的抗辩书将会被撤销，这会导致夏海钧无法再在诉讼中采取针对性的行动。

(5) 追偿基础

披露的资产信息为债权人制定资产追讨策略（如拍卖、接管）提供依据。

据悉，恒大清盘人已接管许家印的私人飞机及多处物业。

3. 恒大案件中的披露令实践

在恒大清盘诉讼中，披露令是清盘人追讨60亿美元股息及酬金的核心工具。夏海钧的持续抗拒，也凸显披露令执行的挑战：

(1) 执行难度：夏海钧的失联及拒绝提供住址增加了披露令送达及监督的难度。深交所及证监会均无法联系夏海钧。

(2) 程序对抗：夏通过上诉、撤销申请及违规抗辩书拖延披露，迫使清盘人多次申请“除非命令”。

(3) 法院立场：Coleman J强调披露令的必要性（[2025] HKCFI 898, §14]），通过制裁（如禁止抗辩）维护司法权威。

披露令的成功执行依赖于法院的强制力及原告的程序效率。恒大清盘人通过快速聆讯及证据支持，有效应对夏海钧的拖延策略，为其他跨境追偿案件提供了范例。

夏海钧作为恒大清盘诉讼的关键债务人，其从柏傲山豪宅出售到披露令对抗的历程，揭示了跨境追偿的复杂性与挑战性。

柏傲山豪宅的折价出售触发清盘人的警惕，促使香港高等法院颁布全球冻结令与披露令，旨在锁定夏海钧的资产并防止转移。

夏海钧通过程序性抗拒（上诉、延期、违规抗辩）拖延披露义务，但法院通过“除非命令”及撤销抗辩书等制裁，展现了对故意违抗的零容忍。

运用普通法下的全球冻结令与披露令，不仅保护了债权人利益，也为跨境债务追收树立了法律标杆。

夏海钧是否已经在2025年4月25日前披露资产，我们尚不得知，或将决定其在诉讼中的命运。

无论结果如何，恒大清盘诉讼中的披露令对抗，为跨境债务催收及债权人提供了宝贵经验。只要我们充分运用境外司法系统，就可以在对债务人的全球追偿发挥关键作用。

来源：新浪财经