摘要：在香港，**有限合伙基金（Limited Partnership Fund，简称 LPF）已成为私募股权基金、创投基金、房地产基金等常见的设立结构。LPF 由普通合伙人（General Partner，简称 GP）与有限合伙人（Limited Partner，
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在香港，**有限合伙基金（Limited Partnership Fund，简称 LPF）已成为私募股权基金、创投基金、房地产基金等常见的设立结构。LPF 由普通合伙人（General Partner，简称 GP）与有限合伙人（Limited Partner，简称 LP）**共同组成。GP 是基金的管理核心，承担管理职责和无限法律责任。本文将全面解析 GP 在香港 LPF 架构中的资格要求、法律责任、合规义务及相关风险。
一、GP 的法律定义与职责**普通合伙人（GP）**是 LPF 的管理人，其职责包括：
执行基金的日常运作；
代表基金签署合同和处理法律事务；
决定投资、资产配置与退出安排；
对 LPF 的债务和义务承担无限连带责任。
GP 是基金的“法定代表”，其行为对整个基金具法律约束力。
根据《有限合伙基金条例》（Cap. 637），GP 可以是以下类型的主体：
1.自然人
年满18岁；
具备完全民事行为能力；
通常用于小规模家族或创始人主导的基金结构。
2.公司法人
可以是香港注册公司或海外公司；
最常见的形式：香港有限公司（Private Limited Company）或BVI公司；
公司可受控于基金管理团队，降低个人无限责任风险。
3.其他合伙或法人结构
如普通合伙、有限合伙、信托机构等；
须具备法律上的独立地位。
✅建议：实务中，绝大多数基金选择由香港公司或海外公司担任 GP，以实现法律责任隔离与结构优化。
三、合规要求：必须委任“负责人”（Responsible Person）每一个 LPF 的 GP 必须委任至少一名**“负责人”，负责确保基金遵守反洗钱（AML）及反恐融资（CFT）**法律规定。
负责人可为以下任一：
持有香港证监会第1或第9类牌照的公司；
注册会计师或律师；
信托或公司服务提供者（TCSP）持牌人；
其他具备监管资格的专业人士。
📌说明：负责人并不等于基金经理，但负责基金的法定合规监督，角色不可忽视。
四、GP 的权利与义务1.法律义务
维护基金日常运营；
保管基金文件；
遵守合伙协议条款；
提交公司注册处年报、变更通知等合规文件；
保证 LP 不参与管理，维持其有限责任地位。
2.税务义务
虽然 LPF 本身为税务通道实体，但 GP 需处理基金的利得税申报；
如 GP 为香港公司，还需履行本身公司的税务和财务报告义务。
3.无限责任风险
GP 对基金所有债务和义务承担无限责任；
为降低风险，建议由具有限责任的公司法人担任 GP。
五、监管要求1.是否需持牌？
是否需要向香港证监会（SFC）申请牌照，取决于 GP 是否从事《证券及期货条例》下的受规管活动：
GP 职能是否需持牌涉及牌照类别单纯设立并管理非公开基金否无需持牌从事资产管理（代表 LP 投资）是第9类（资产管理）牌照向公众或 LP 推介基金产品是第1类（证券交易）牌照2.反洗钱（AML）责任
GP 需建立 KYC 流程，对 LP 进行尽职调查；
需保存客户记录、可疑交易报告（STR）机制；
若 LPF 涉及跨境募资，还需遵守 CRS、FATCA 信息申报制度。
六、GP 更换与退出机制合伙协议应规定 GP 更换机制，例如因违约、破产或重大违规而被移除；
新 GP 的任命需经 LP 表决；
更换 GP 须向公司注册处提交表格 LPF4 更新注册信息；
原 GP 退出时应清偿相关债务及交接基金资料。
七、实务建议与风险控制风险点控制建议无限责任风险由公司法人担任 GP，避免自然人承担风险反洗钱法规不合规委任合规经验丰富的“负责人”并制定AML政策税务报告错误或延误聘请专业会计/税务顾问处理申报未持牌违规操作如涉及资产管理或募集，应申请SFC相应牌照跨境易合规观点在香港 LPF 架构中，GP 是基金的运营中枢和法律主体，其资格、合规与运营能力直接决定了基金的合法性与稳定性。对于计划设立香港 LPF 的机构来说，合理设计 GP 架构，确保合规与责任控制，是基金成功运作的基础。
来源：新浪财经