摘要：在当前欧美对中国新能源汽车产业持续加码贸易壁垒的背景下，摩洛哥因其地理位置和与欧美的自由贸易协定，成为中国新能源汽车上下游企业出海的重要目的地。
在当前欧美对中国新能源汽车产业持续加码贸易壁垒的背景下，摩洛哥因其地理位置和与欧美的自由贸易协定，成为中国新能源汽车上下游企业出海的重要目的地。
在协助中国企业于摩洛哥开展投资与运营的过程中，笔者积累了相关的实务经验。在此基础上，笔者撰文分享中资企业在摩洛哥进行投资时需要关注的要点，以期为企业在摩投资提供有益参考。
一、摩洛哥作为投资目的地的优势
摩洛哥地处非洲西北端，与欧洲隔海相望，地理位置优越。摩洛哥最北端的丹吉尔港距离欧洲大陆最近处仅14公里，便于当地企业出口欧洲市场。
摩洛哥是较早加入“一带一路”的国家之一，中摩两国签有《关于鼓励和相互保护投资协定》《避免双重征税协定》《经济和贸易协定》《关于民事和商事司法协助的协定》。摩洛哥于2016年起,实施对中国公民免签的政策。中国公民可仅持中国护照免签进入摩洛哥境内，最长停留期可达90天。
摩洛哥与欧盟、美国、英国、非洲大陆自贸区和大阿拉伯自贸区均签有自由贸易协定，中国企业可以在摩洛哥设立生产基地，符合摩洛哥原产地标准的产品可以以零关税进入欧洲和其他相关市场。
汽车产业是摩洛哥政府重点发展的战略性产业，摩洛哥政府鼓励汽车电池、轮胎、轮圈等零部件企业来摩投资。目前摩洛哥已成为非洲和中东北非(MENA)地区的最大汽车制造平台。
摩洛哥拥有生产新能源电池所需的多种关键矿产资源，如钴、磷酸盐和锂。其中，摩洛哥磷酸盐储量占全球储量的71%，其开采产业是摩洛哥为数不多的禁止外商投资的行业之一。此外，摩洛哥拥有丰富的太阳能和风力资源，且正加速推进可再生能源发电。中国制造企业可通过在摩洛哥投资自建可再生能源项目或签订绿电采购协议，利用当地绿电生产出口产品，从而降低碳排放，满足欧洲客户及监管机构对供应链碳足迹的要求。
二、摩洛哥给予外国投资者的激励政策
近年来，摩洛哥政府为了吸引外资，出台了一系列激励政策，包括2022年《摩洛哥投资法案》项下的优惠措施和工业加速区的激励政策。
1. 《摩洛哥投资法案》项下的激励措施
摩洛哥政府2022年出台的03-22号《摩洛哥投资法案》提供了一系列投资补贴，包括：
（1）一般项目：
奖励资格标准：投资项目总额5000万迪拉姆以上且新增50个以上的稳定就业岗位；或者新增大于等于150个的稳定就业岗位。通用奖励：新增稳定就业岗位的奖励（5%-10%）、性别比例方面的奖励（3%）、未来产业以及产业升级方面的奖励（3%）、可持续投资项目的奖励（3%）、当地一体化项目的奖励（3%）。除通用奖励外，还存在地区奖励（10%或15%）和行业奖励（5%）。前述奖励可以累加，最高可达奖励金额的30%。（2）战略项目：
奖励资格标准：投资额至少为20亿迪拉姆并且满足以下任一标准，经国家投资委员会认定，可视作战略性投资项目：
能有效地保证摩洛哥的水资源、能源、食品或卫生安全；对新增直接就业或间接就业数量具有显著的影响；对摩洛哥在地区、非洲大陆或国际上的经济影响和战略定位产生重大影响；对行业的生态系统或行业活动的发展具有驱动效应；对前沿技术的发展和掌握具有明显的贡献；或者不受投资额限制，在国防工业领域的任何项目。奖励措施：如满足战略项目的条件，投资人可根据自身需求与政府协商量身定制的激励措施。
需要注意的是，一般项目和战略项目的奖励不可叠加。据我们了解，在《摩洛哥投资法案》出台后获认定为“战略项目”的外商投资项目数量较为有限，因此，战略项目能享受的激励措施也缺乏较多先例。
2. 工业加速区的激励政策
工业加速区是摩洛哥政府为吸引外资设立的出口免税区，类似中国的自贸区，从摩洛哥境内运入工业加速区的货物应被视为从摩洛哥出口，从工业加速区运入摩洛哥境内的货物应被视为进口到摩洛哥。
根据《工业加速区法》规定的条件，区内的工业和服务业活动不受海关、外贸和外汇规则的限制且享受特定的税收优惠（详见下文税收部分）。根据《工业加速区法》，在工业加速区内获批开展的项目，可以免于取得项目建设和安装活动的相关许可和手续。
摩洛哥的外资重大标志性投资项目几乎都在工业加速区实施。摩洛哥政府为每个工业加速区的开发和管理指定特许运营方(Concessionaire)作为外国投资者的联络人，为投资者提供“一站式服务”。
三、在摩洛哥设立法律实体的选择
外国企业在摩洛哥通常选择以下两种法律实体形式：
（1）有限责任公司（Société à Responsabilité Limitée, SARL）：适合中小型企业，设立程序简单，股东责任限于其出资额。SARL股东为1到50人，且注册资本没有最低限制。
（2）股份有限公司（Société Anonyme, SA）：适合大型项目运营主体，股东可以通过发行股票筹集资金，管理结构较为复杂。成立SA需要至少5名股东，注册资本至少为30万摩洛哥迪拉姆。
实践中，赴摩洛哥投资的大型中国企业通常选择SA的形式，这是因为SA要求有法定审计师，且在公司治理方面有董事会（或管理委员会和监事会），比SARL的运作更为规范。据笔者了解，摩洛哥政府通常只与SA签署投资协议并提供投资优惠政策。
四、在摩洛哥运营需缴纳的主要税种
中国企业在摩洛哥的运营过程中，涉及的主要税种包括所得税、增值税、经营税、市政税、社会团结税、关税、登记税和印花税等。工业加速区内的企业可享受税收优惠，笔者举例说明如下：
1. 公司所得税
居民企业需就在摩洛哥从事经营活动产生的所得纳税，其中包括：
处置日常经营中获得的利润；企业清算时处置资产产生的利润；以及从外国取得的股息、利息、特许权使用费和资本利得。工业加速区内的企业所得税为20%，自开始运营之日起的前五年，对出口额免征企业所得税。
2. 股息预提税
摩洛哥对向境外股东分配股息征收的税率为13.75%，到2026年减至10%。工业加速区内的企业向境外股东分配的股息，如来源于企业的外国收入（如出口收入），可免征13.75%的预提税。
此外，根据中国与摩洛哥签署的《避免双重征税协定》，中国企业在摩洛哥免征的税视为在摩洛哥已缴纳税额，可以抵免中国的企业所得税。
3. 增值税
生产商在摩洛哥销售或交付自产货物、进口货物应缴纳增值税。增值税的标准税率为20%。
工业加速区内的企业免征进口增值税，在工业加速区销售的商品以及服务免征增值税，向在工业加速区内设立的公司提供的产品及服务也免征增值税。
4. 关税
对于大部分进口货物的完税价格，根据商品类别应按2.5%-35%的税率征收关税。工业加速区内的企业免征进口关税。
五、在摩洛哥使用土地
外国企业在摩洛哥可以通过租赁或购买的方式使用工业土地。摩洛哥法律承认并保护不动产所有权。工业加速区的特许运营方有权向投资者出售区内土地。根据《摩洛哥民法典》的规定，不动产买卖协议必须以书面形式订立，载有明确日期，并且必须在相关税务机关进行登记。此外，土地买卖协议应经过本地公证人公证且在不动产所在地的土地登记处进行注册，方能实现土地所有权转移。土地的购买和登记程序如下：
签署土地买卖协议土地买卖协议应（1）由公证人以公证文件的形式确定，或（2）由最高法院认可的律师起草，并载有明确的日期。土地买卖协议可以用法语或阿拉伯语起草。在签署土地买卖协议之前，买方通常会进行尽职调查，包括（1）不动产的技术审查和（2）不动产的法律评估（包括查询任何抵押/留置权/产权负担）等。纳税和登记在土地买卖协议签订后30天内，应向土地所在地税务机关缴纳登记税。在不动产所在地的土地登记处办理不动产所有权买卖登记，应提供正式的土地买卖协议并支付登记费。登记程序通常需要一周时间。根据笔者的经验，政府作为卖方提供的项目配套土地买卖协议多为制式合同，对土地的用途和开发期限有严格限制。
六、与摩洛哥政府签署投资协议的注意要点
针对大型投资项目，外国投资者可与摩洛哥政府签订一对一的投资协议，详细约定政府应提供的优惠支持政策及投资者需履行的投资承诺。摩洛哥投资和出口发展署（AMDIE）是摩洛哥负责招商引资的机构，代表摩洛哥各政府部门与外国投资者就投资协议和投资优惠政策开展磋商，在与中资企业的对接和谈判方面经验丰富。
根据笔者的项目经验，在签署正式投资协议前，投资者和摩洛哥政府一般会签署一份备忘录（MOU），约定大致的投资规模和政府支持措施，作为后续谈判投资协议的基础。虽然备忘录可能不具有法律强制约束力，但笔者仍建议中国企业谨慎对待此文件，尽可能设定符合实际情况且具有一定灵活性的投资承诺，并争取更多的政府支持措施。这是因为备忘录将成为双方后续谈判正式投资协议的重要参考文件，若后续因为市场变化或其他原因，投资者在正式投资协议谈判过程中提出的条件较多偏离备忘录，当地政府可能难以同意。
中国企业在与摩洛哥政府谈判正式投资协议时，应着重关注以下方面：
明确约定政府承诺的优惠政策和支持措施，包括税收优惠（如减免税种、税率及减免年限）、财政补贴（如计算方法、发放时间）、土地购买或使用条件（如土地面积和位置、土地交付条件、地价、土地用途）、行政审批便利、招工及员工培训支持、配套基础设施（如通水、通电、通路、通网、通排水、平整土地）和公用设施支持等方面。明确约定投资者需要达成的投资目标和投资义务（如投资金额、项目时间表、工程质量、本地用工、本地采购、出口比例等方面的要求）、项目验收与审计程序、投资指标达成率与政府优惠政策之间的联动关系、未达成投资目标的后果、能够豁免投资者责任的例外情况等。在投资协议中，投资者应作出有约束力的投资承诺并提供详细的投资计划。协议通常会设定相应的考核机制，以此作为政府提供激励措施的依据。因此，笔者建议投资者提前准备符合实际情况的商业计划和投资承诺，这有助于提高投资协议的谈判效率。
除投资协议外，项目还可能涉及以下配套合同：
与土地或厂房所有人签订不动产租赁或购买协议；与公用设施供应商分别签署水电气网等供应协议；需要单独建厂的项目，将涉及设备采购及EPC合同；对绿电有大量需求的项目，可能涉及与当地或国际能源公司单独谈判绿电购买协议（PPA）或可再生能源发电厂的开发建设。这些配套合同是项目按时顺利投产的必要条件，需要投资者提前规划并与相关方接洽，必要时可请求政府招商部门协助沟通。
此外，因摩洛哥通用法语，与政府的投资协议、土地购买协议等应当有法语版本。相关协议可以英文进行谈判，并签署英文版和法文版协议。
七、其他值得注意的问题
中国企业在摩洛哥投资还需考虑以下方面：
（1）语言：摩洛哥的官方语言为阿拉伯语和柏柏尔语，法语在商业环境中广泛使用。中国企业在摩洛哥投资时，建议配备法语翻译或法语员工，以便更好地与政府、供应商和客户沟通。
（2）文化差异：摩洛哥是一个伊斯兰国家，企业在运营时需尊重当地的宗教和文化习俗，尤其是在员工管理和节假日安排方面。
（3）劳动力成本：摩洛哥的劳动力成本相对较低，但技能水平参差不齐。企业需提前规划员工培训，以确保生产效率。
（4）基础设施：摩洛哥的基础设施相对完善，尤其是在工业加速区，交通、水电供应较为便利。但在偏远地区，基础设施可能较为落后，企业需提前评估。
（5）法律环境：摩洛哥的法律体系较为复杂，建议企业在投资前咨询当地律师，确保合规运营。特别是在劳动法、税法和环保法方面，需严格遵守当地法规。
（6）政治稳定性：摩洛哥政治环境相对稳定，但仍需关注地区局势变化，尤其是与西撒哈拉问题相关的地缘政治风险。
建议中国新能源企业在摩洛哥投资建厂时，充分合理地利用当地激励政策，以最大化投资效益，从而助力中国新能源产业在全球价值链中占据更高端地位。
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来源：大成律动
