财务人笔记|千亿战投局中局:一个财务总监的股权保卫战

360影视 动漫周边 2025-06-01 16:46 1

摘要:墙上的原子钟跳过00:00时,Ramon正对着满屏现金流模型揉太阳穴,显示器冷光映着三十八岁财务总监眼下的乌青。突然响起的手机震动声在死寂的办公室里炸开,投行董事总经理王锋的名字在屏幕上疯狂跳动。

01

危机爆发

墙上的原子钟跳过00:00时,Ramon正对着满屏现金流模型揉太阳穴,显示器冷光映着三十八岁财务总监眼下的乌青。突然响起的手机震动声在死寂的办公室里炸开,投行董事总经理王锋的名字在屏幕上疯狂跳动。

“郑明投资在二级市场扫货比例已达4.9%!”王锋的嗓子像被砂纸磨过,“他们打通了六家券商通道,明天开盘只要再吃进50万股就会触发举牌!”

Ramon的指尖瞬间冰凉。他扑向键盘调出股权结构图——第一大股东德信集团持股18.5%,十二家机构投资者合计32%,剩下49.5%全在散户手中。而那个号称“产业资本绞肉机”的郑明投资,三个月前还坐在谈判桌前假惺惺说要战略合作。

“定增呢?30亿资金什么时候能到位?”

“证监会的第二轮问询卡在募资用途上。”他听见自己声音在发颤,“监管质疑我们用‘智能制造升级’的名义掩盖流动性补充,项目说明书还在重写...”

键盘敲击声撕裂空气。交易系统弹出刺目的红色警报窗:

实时财务防御仪表盘:

现金短债比:0.82x(警戒线:1.0x)

净负债率:159%(行业均值:68%)

受限货币资金:11.7亿(占总现金54%)

这些数字在视网膜上灼烧。当《股权战争》里描述的资本猎杀真正降临,他才明白教科书里的案例有多苍白——德与科技就像条被鲨鱼围猎的流血之鲸。

“我要精确防御区间。”Ramon对着电话低吼,手指已在Bloomberg终端敲出代码。屏幕跳出实时盘口数据:

当前股价:14.85元/股

流通股:8.16亿股

举牌临界点:5%×8.16亿=4080万股

郑明投资已持:4.9%×8.16亿=3998.4万股

剩余安全空间:81.6万股

心跳在耳膜里擂鼓。他调出Level-2逐笔委托数据,当看到尾盘集合竞价时连续三笔万手买单以14.80元精准吸筹,胃部猛地抽搐——这是专业狙击手的猎杀节奏。

“按今天均价14.78元计算,他们只需再砸1200万就能拿下举牌资格。”他抓起计算器狂按,“如果明早集合竞价把股价打到15.2元以上,他们的成本会飙升到...”

防御临界股价 = (当前持仓成本 + 举牌所需资金) / 举牌后总股数= (3998.4万股×14.78元 + 81.6万股×P) / 4080万股

令P≥15.33元时,新持仓成本>15元心理关口

数字在屏幕上冰冷闪烁。但当他点开郑明投资的质押记录,更深的寒意顺着脊椎爬升——其持有的四家上市公司股票质押率全部超过85%,这是个输不起的赌徒!

窗外金融街的霓虹灯在他的瞳孔里扭曲成K线图。三十小时前,董事长还拍着桌子否决他引入战投的提议:“稀释股权?除非从我尸体上踏过去!”此刻那具“尸体”正在马尔代夫海滩酣睡。

他突然冲向保险柜。牛皮纸档案袋里掉出一份用红笔圈阅的尽调报告:郑明投资的实际控制人郑明,十年前因操纵期货市场被证监会市场禁入。而现在这个魔鬼,距离撕开上市公司防线只剩0.1%的股权。

当传真机突然吐出律师函时,Ramon看清了猎杀者的獠牙——关于要求核查德宇科技“关联方资金占用”的监管问询函副本,落款时间竟是三小时前。原来这场战争早在夜幕降临前就已打响。

指尖悬在直通董事长的红色话机按键上,他望向窗外沉没在黑暗里的城市森林。显示屏右下角的时间跳向00:08,距离开盘竞价还剩8小时52分钟。

02

破局博弈

1. 战投引入生死局

长粤能投的会议室弥漫着深海般的压迫感。当对方CFO刘铭推过那份闪着金边的意向书时,Ramon看清了条款页加粗的红字:

技术共享:德宇科技向合资公司无偿授权“超导沉积技术”专利群(专利号ZL2022XXXXXX.X)

董事会席位:新增2席,长粤享1席提名权+关键事项否决权

“这是趁火打劫!”CEO洪振邦的拳头砸在花梨木会议桌上,震得茶杯叮当乱响,“知道那些专利意味着什么吗?是我们三代工程师拿命换来的!”

Ramon将平板电脑滑到暴怒的CEO面前。屏幕上跳动着刺眼的红色警告窗:

募投项目风险诊断

DVT验证失败原因:热稳定性不达标(第37次测试)

解决路径:需长粤能投的等离子体强化技术

时间窗:≤83天(否则错过产品周期)

“没有他们的产线改造,募投项目就是30亿的废铁。”他调出技术对比图,激光笔点在热力学曲线上,“他们专利池里的等离子体强化方案,能让沉积温度下降200℃——这是通过DVT验证的唯一解。”

刘铭忽然轻笑出声:“Ramon应该清楚《战略投资者认定指引》的三条铁律吧?”他竖起三根手指,“第一,核心技术协同性;第二,持股锁定不少于18个月;第三,深度参与公司治理。”指尖重重敲在桌面,“我们三条全占!”

谈判陷入死局。深夜的财务部办公室,Ramon在股权架构图上疯狂演算。当看到分层锁定期方案在屏幕上成型时,他抓起外套冲向董事长别墅:

基础锁定期:18个月(监管底线)

奖励锁定期:

若持股满24个月:享受超额分红权(110%)

若持股满36个月:解锁认股权证(行权价溢价20%)

别墅游泳池泛着蓝光,洪振邦裹着浴袍冷笑:“用认股权证当胡萝卜?你当他们是驴吗?”

“这是毒药里的蜜糖。”他调出长粤能投的持仓记录,“他们近三年战投项目平均持股期28个月,我们要赌的是那8个月时间差——等定增落地股价拉升,他们抛售的损失比履约收益高30%以上!”

次日再战,当Ramon抛出分层方案时,刘铭眼神骤变。双方律师在保密会议室鏖战七小时,最终定格在《补充协议》第4.3条:

自愿延长锁定期至36个月后,长粤能投可获发行股份3%的认股权证(行权价:签约日均价*120%)

签约笔尖触到纸面的刹那,洪振邦突然按住Ramon的手。他眼底的血丝蛛网般蔓延:“要是技术泄露...”

“专利授权范围限定在泰国基地。”他翻开附件七的地域限制条款,“而且...”他突然抬高声调,“根据《战略投资者自律监管指引》第十七条,他们派驻的董事在技术委员会只有观察员席位!”

刘铭捏着钢笔的手指关节发白。窗外暴雨倾盆,合同签名栏的墨迹在雷声中洇开,像一摊新鲜的血。

2. 招股书暗战

证监会反馈函第九问像把匕首插在投影幕上:

“发行人拟将28.5亿元用于补充流动资金,占总募资额40.7%。请结合货币资金余额(26.3亿)及交易性金融资产(18.4亿)说明合理性”

会议室的空气凝固了。律师团队负责人黄明扯松领带:“中策橡胶上个月刚因类似条款被否,我们必须今天删掉流动资金补充章!”

“拿什么替代?”董秘尖叫,“缺口近30亿!”

“全球化。”Ramon调出泰国地图,“把曼谷基地从可研报告附录挪进核心募投项目。”他敲击键盘,大屏幕炸开资本支出测算表:

| 项目 | 金额(亿)| 依据 |

| 土地购置 | 3.2 | 罗勇工业园成交均价 |

| 基建及洁净厂房 | 4.8 | 对标宁德时代泰国厂 |

| 设备进口关税 | 1.5 | 中泰自贸协定税率 |

| 技术转移认证 | 0.9 | TISI标准认证报价 |

“总计10.4亿,不够填窟窿!”投行经理摔笔。

“还有这个。”他点开隐藏文件,《设备本土化替代方案》的红色印章刺痛所有人眼睛——将原计划进口的德国镀膜机替换为国产设备,资本支出骤降8.7亿。

凌晨两点,招股书修订版堆积成1305页的庞然巨物。当打印机吐出最后一份文件时,年轻律师突然抓起纸堆砸向墙壁:“比《三国演义》还厚42页!校对到死也完不成!”

黑马软件校对系统的警报声成了地狱伴奏曲。满屏血红批注如溃烂的伤口:

第407页:折旧年限“5年”与审计报告“10年”冲突

第881页:关联交易金额小数点错位(3.2亿误为32亿)

附件6-3:专利号ZL2020XXXXXX.X状态显示“无效”

“专利问题会要命!”赵明揪住头发嘶吼。

Ramon夺过鼠标调出知识产权局系统,当看到“专利续费凭证”扫描件时瞳孔紧缩——缴费日期赫然是三天前!她抓起电话咆哮:“马上查公司账户!谁批了48万专利年费?”

传真机突然吐出银行回单。付款审批栏里洪振邦的签名龙飞凤舞,附言栏却留着刺眼的备注:“借专利费名义向关联方划款”。他浑身血液结冰,这是赤裸裸的资金占用!

“用绿色荧光笔涂掉备注栏!”他将修正液砸向律师,“打印新回单覆盖原附件!”

赵明惊恐后退:“这是伪造...”

“那你去向证监会解释为什么大股东抽逃资金!”他把作废的回单塞进碎纸机。齿轮碾碎纸张的声音像骨骼断裂。

当晨曦刺破窗帘时,最新版招股书静静躺在会议桌上。页码停在1305页,油墨味混合着咖啡与汗水的酸腐气息。Ramon删掉手机里专利缴费的异常转账记录,胃里翻涌着作呕的罪恶感。

3. 分红与融资的道德困局

董事会表决器闪着幽光。当“年度分红预案:28亿元”跳上屏幕时,Ramon将审计报告摔在环形会议桌中央。纸页哗啦散开,露出用红圈标记的致命段落:

其他应收款异常增长

关联方腾飞建筑:19.4亿(账龄1-2年)

实际控制人控制企业:9.1亿(无商业实质)

“刚分完28亿红利,转头就要募资48.5亿?”他调出监管新规截图投射在主屏,“《再融资业务指引》第四十二条:申请人存在大额财务性投资(含交易性金融资产)的,应当调减募集资金!”

大股东王德生转动着翡翠扳指冷笑:“公司理财余额18亿,拿点分红怎么了?圈内谁不这么补业绩?”

“用3%的理财收益填补9%的资金成本窟窿?”他点开资金流模型,红色箭头如血管爆裂:

分红现金流出:28亿 → 大股东获配19.6亿

融资现金流入:48.5亿 → 承销费/中介费支出4.2亿

实际资金缺口:关联方占用28.5亿 + 理财18亿 =46.5亿

数字在檀木桌面上方悬浮燃烧。独立董事宋显如突然拍案而起:“这是拿中小股东的血给大股东输血!”

大股东王德生的保镖向前逼近半步。Ramon划开平板,股东大会投票系统实时数据突然炸响在所有人耳机里:

中小股东参会比例:58.7%(创历史新高)

热门议题TOP1:分红合理性(讨论量3.4万条)

“下周一股东大会网络直播接入人数预计超10万。”他将话筒推给王德生,“您亲自解释为什么分红决议不违反《公司章程》第108条?”

死寂中响起洪振邦嘶哑的声音:“我提议修改分红额度...”话未说完,王德生的紫砂壶轰然炸裂在地毯上。普洱茶渍漫延如血泊。

“那就玩把更大的。”王德生抹去脸上茶叶,甩出股权质押通知单,“我抵押的15%股权明天到期,如果股价跌破14元...”他阴冷的目光扫过Ramon,“在座各位的退休金都会化成灰。”

Ramon突然启动投影仪。屏幕闪现出郑明投资与德信集团的资金往来流水:

2024-03-15 德信集团 → 郑重投资:2亿(备注:保证金)

2024-04-20 郑命投资 → 王德生海外账户:1.8亿

“您早就是野蛮人的同盟军了。”他将U盘插进会议系统,“刚才的对话已加密上传至证监局举报平台。”

警报声刺破云霄。王德生栽倒在地的闷响中,Ramon看见玻璃幕墙映出自己的脸——嘴角在笑,眼睛在哭。

03

资本与人性

王德生被警方带离的七小时后,郑明投资的举牌公告如约而至。上证所系统跳出刺眼的权益变动提示:

郑明投资持有德宇科技股份达5.01%

增持价格区间:14.35-15.17元

Ramon盯着盘口冷笑。当郑明的劳斯莱斯幻影嚣张地驶入公司地库时,他正启动毒丸计划的核按钮——会议室大屏炸开《股东权益计划》关键条款:

触发条件:任何主体持股≥10%

行权机制:除收购方外所有股东可半价认购新股(行权价:前20日均价*50%)

稀释效果:若全额行权,收购方持股比例将被稀释至≤3.2%

“玩这种八十年代的老把戏?”郑明的雪茄烟雾在警报红光里盘旋,“我有十八种方法让它失效。”

“包括这个吗?”Ramon按下遥控器。屏幕切换成大宗交易记录:

2024-05-16 王海燕账户买入 2.1% (成交价14.40元)

2024-05-17 张建国账户买入 1.8% (成交价14.38元)

郑明的雪茄灰簌簌掉落——这正是他通过拖拉机账户代持的股份!

“代持协议第三页的违约金条款很有趣。”他将法律文件滑过桌面,“若王海燕女士被认定为一致行动人,需赔偿您3.9亿?”他突然倾身逼近,“猜猜今早谁抵押了深圳湾豪宅?”

郑明的鳄鱼皮手套攥出裂缝。此刻传奇资本创始人刘巧凤的迈巴赫正冲破雨幕驶来,车载电话里传来斩钉截铁的命令:

“以16.8元/股溢价收购德信集团质押股份,现在签约!”

电梯井传来厮杀声。当郑命的保镖撞开会议室大门时,Ramon正把《股份代持解除确认书》递到刘巧凤手中。这位银发如剑的老太太签完字,突然将钢笔插进郑明的西装口袋:

“二十年前你操纵胶合板期货逼死我丈夫时,说过资本没有善恶。”她枯瘦的手指划过代持协议,“但玩数字的人,要有骨头。”

决战在开盘钟声里爆发。Level-2行情软件变成血肉横飞的战场:

09:30:00 郑明投资挂出15.33元/万股买盘(距质押平仓线差0.03元)

09:30:05 传奇资本砸出16万手卖单(股价飙至16.66元)

09:31:17 毒丸计划触发公告弹出(股价瞬间跳水至14.01元)

郑明的配资盘在强平线下灰飞烟灭。Ramon看着他瘫倒在交易员席位,恍惚看见二十三岁初入行时那个在立信会计师事务所熬夜对账的自己——原来资本猎场最锋利的刀,是淬了真相的数字。

监管函送达时暴雨初歇。Ramon在签收栏写下名字,墨迹在纸张上洇出小小的太阳。他忽然懂得刘巧凤那句“数字忠骨”的分量:现金短债比小数点后的零,专利证书里的权利要求项,股东大会议案的表决数...正是这些微小真实的刻度,筑起商业文明最后的护城河。

屏幕上的K线图渐次熄灭,倒映着窗前的身影。手机屏幕忽然亮起新消息:

【诚信资本】诚邀您担任明达医疗控制权争夺战财务顾问

标的详情:大股东质押率91% + 可转债回售危机

指尖悬在回复键上,他望向窗外陆家嘴的霓虹丛林。雨水中漂浮的灯光碎影,恰似资本洪流里沉浮的数字亡灵。

突然按下关机键,黑暗的屏幕映出他嘴角微扬的弧度。

来源:释然财务人笔记

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