“数字铸币权”之争，稳定币刑法风险外溢……

摘要：一夜之间，稳定币这个词就“伪装”成一个新概念瞬间爆燃全网。飒姐团队前些天写的有关稳定币的文章阅读量都非常高。有很多老友就问，稳定币在国内能不能搞，这个东西是不是和虚拟货币无关，是合法的金融工具……今天，飒姐团队就和各位老友简单唠唠稳定币的问题。

一夜之间，稳定币这个词就“伪装”成一个新概念瞬间爆燃全网。飒姐团队前些天写的有关稳定币的文章阅读量都非常高。有很多老友就问，稳定币在国内能不能搞，这个东西是不是和虚拟货币无关，是合法的金融工具……今天，飒姐团队就和各位老友简单唠唠稳定币的问题。

01 大陆地区到底能不能发稳定币？

首先明确一点，“稳定币”就算换了一个名头、一个概念，它也还是虚拟币。有很多老友有误解，认为“稳定币”是近期才出现的新型的虚拟币，这是完完全全的误解。实际上从虚拟币诞生之初，稳定币就已经出现了。我们所熟悉的USDT，就是一种锚定美元的虚拟币。如果认为稳定币不是虚拟币，那是不是所有涉及USDT的案件，都不是涉及虚拟币的案件？这想法显然是荒谬的。

在我们确定稳定币就是虚拟币的共识上，再简要回答这个问题：大陆地区到底能不能发稳定币？答案明确而坚决：境内严格禁止私人稳定币的发行与流通。

这一政策基调源于2017年“94公告”对代币发行融资（ICO）的全面叫停，并在2021年《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》中得到强化。该文件明确规定虚拟货币相关业务活动属于非法金融活动，且“投资虚拟货币及相关衍生品，违背公序良俗的，相关民事法律行为无效”。这从根本上否定了稳定币在中国大陆的合法生存空间。

02 香港能不能作为私人发行稳定币的“试验田”？

飒姐也是直接说答案：可以！实际上大陆企业正通过香港这一“试验田”探索合规发行路径。2025年5月，香港《稳定币条例草案》三读通过（要注意，通过和正式生效是两个概念，目前稳定币条例尚未刊宪，因此处于尚未实施的状态），要求发行人必须满足100%储备资产支持、独立托管、每日审计等条件，并获取香港金管局牌照。某东旗下“某东币链科技”已申请香港金管局1/4/9号牌照，计划推出挂钩港元的稳定币（JD-HKD），某勤会计师事务所将每月对储备金进行链上穿透审计。这种“大陆技术+香港牌照”的模式，成为降低政策风险的主流选择。

实际上香港发行稳定币的合规性还是非常强的，香港《稳定币条例》采用分级牌照管理，要求发行人在港设立实体公司并具备2500万港元实缴资本，且储备资产需100%覆盖流通量。这种设计既保障安全性，又避免过度限制创新。同时香港的监管沙盒机制允许企业在受控环境测试业务模型。某东、某渣香港等5家机构已进入沙盒，其储备金审计报告需实时公开，接受市场监督。这种透明度远高于Tether等传统稳定币发行方。

但是飒姐团队也要提醒各位老友，《稳定币条例》要求发行人的门槛相当高，这基本上就打死了一批中小型发行人想在香港发行稳定币的决心。于是很多人将目光转向中东等地，试图发现发行稳定币的“新大陆”。然而此举很容易造成稳定币刑事风险外溢！

03 稳定币刑事风险外溢的两大源头

稳定币的“中小玩家”眼看香港这条路可能因为要求过高走不通，便想着是否能通过中东等地发行稳定币。这种想法是自然的，但现实可能相当骨感。由于中东地区金融制度和合规性均不及香港，导致稳定币发行人极有可能因为注册地风险外溢，进而受到我国刑法的规制，毕竟我国刑法还遵循属人管辖的原则。一旦“中东失火”，势必“殃及自身”。

在稳定币监管规则并不明朗的地区发行稳定币，很可能出现刑事风险的外溢，其中包括：

（一）发行主体风险

私人发行稳定币，天然存在信用背书的脆弱性，在香港等稳定币监管更为透明的地区，这种信用背书脆弱性还可能通过监管予以补齐，但在一些监管规则本就缺失或者不明朗的地区，稳定币发行人的储备资产透明度不足，一旦发行人遭遇挤兑或监管制裁，稳定币可能瞬间脱锚贬值，引发群体性财产损失。其中一旦涉及中国公民，那么此类事件就有可能被作为集资诈骗或非法吸收公众存款立案。一旦相应发行人还在境内，那么刑事风险可能就无法避免。

（二）跨境流动的监管套利

稳定币很有可能成为变相买卖外汇的路径。一旦在监管不明朗的地区发型稳定币，发行人甚至连辩解的机会都没有。在2024年江苏某案例中，三名被告人利用USDT为境外客户兑换人民币，数月内完成650次交易、涉及外汇近3000万元，被认定为变相买卖外汇，构成非法经营罪。其核心在于通过稳定币绕开外汇管制，导致国家金融数据失真。在香港这样的监管合规性较高的地区，对于跨境流动的监管套利行为尚且有力不从心之处（香港《稳定币条例》要求“宣称锚定港元价值的稳定币”无论发行地在何处均需申领牌照，并需实时识别跨境交易涉税管辖，如自动计算内地与香港税率差。但内地与香港监管衔接仍存空白，跨境套利空间尚未闭合），一旦换到监管空白的区域，一旦发现有套利且危及国家金融安全的情况发生，发行人势必有受到我国刑法的制裁的风险。

04 写在最后

稳定币绝非法外之地，其刑事风险外溢本质是技术创新与法律滞后性冲突的具象化。在各国、各地区竞逐“数字铸币权”的背景下（如特区政府已立法抢占先机），唯有构建“穿透式监管+刑事合规前置”的防御体系，方能遏制犯罪渗透。

作为计划发行稳定币的玩家，一定要注意，在监管更明晰的地区发行稳定币，可能遇到的刑事风险会更低。并不是“没有监管就是好的”或者“没有监管就没有犯罪”。实际上，在域外发行稳定币，如果一旦相应地区没有一个完善的牌照资质，那么稳定币发行人很容易伤及自身。别忘了，发币地没有规范的时候，我国的刑法就顶上缺位了。