摘要：应收账款是典型的自偿性贸易融资工具，应收账款电子凭证（下文简称“账款凭证”）是应收账款在供应链金融领域的数字化创新形式。2025年6月，几个与账款凭证相关的法规文件正式实施。效力级别最高的是行政法规《保障中小企业款项支付条例》（下文简称“保障支付条例”），该条
应收账款是典型的自偿性贸易融资工具，应收账款电子凭证（下文简称“账款凭证”）是应收账款在供应链金融领域的数字化创新形式。2025年6月，几个与账款凭证相关的法规文件正式实施。效力级别最高的是行政法规《保障中小企业款项支付条例》（下文简称“保障支付条例”），该条例提出账款凭证是与商业汇票并列的非现金支付方式，这是账款凭证（在此之前，被称为电子债权凭证）从2015年产生以来首次在法规中正式出现。其次是中国人民银行等六部委联合发布的《关于规范供应链金融业务 引导供应链信息服务机构更好服务中小企业融资有关事宜的通知》（银发〔2025〕77号，下文简称“77号文”），该通知第三部分详细规定了账款凭证的定义、参与主体及其主要义务、开立、转让、融资、资金结清算、自律合规等内容。第三是中国互联网金融协会为落实77号文要求、做好对供应链信息服务机构和账款凭证业务的自律管理而制定的《应收账款电子凭证业务自律管理规范》（下文简称“自律管理规范”）等七项自律规则。自此，账款凭证正式纳入金融监管体系，从灰色无序状态转入规范良性轨道。
一、应收账款与贸易融资
应收账款是以合同为基础、基于赊销交易方式形成的具有金钱给付内容的债权，包括现有的和未来的金钱债权及其产生的收益，但不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权。其涵盖了销售货物、提供服务、出租资产等多种交易场景下产生的债权，具有未来可预期的现金流属性。
应收账款专门为贸易融资而生，供应链的参与主体可以利用应收账款进行多级、多层次的融资。首先，基础合同约定赊销的交易模式，延迟支付使买方直接获得卖方给予的一定期限、一定金额的融资；其次，卖方获得的应收账款债权是企业重要的流动资产，企业可以通过应收账款的质押、转让/保理等方式，将未来的现金流提前变现，提高资金使用效率。第三，应收账款的受让人可以将其进行再转让，以代替现金支付方式，核心企业的信用传递至次级或次次级供应商。最后，整合大型企业或优质的供应链核心企业应收账款打包成标准化证券（ABS），通过资本市场出售给投资者，实现变现。
二、应收账款电子凭证与供应链金融
应收账款电子凭证，是指供应链核心企业等应收账款债务人依据真实贸易关系，通过供应链信息服务系统向供应链链上企业等应收账款债权人出具的，承诺按期支付相应款项的电子化记录。它具有可拆分、可转让、可融资等特点。与传统纸质凭证相比，电子凭证通过区块链、大数据等技术，实现了信息的实时共享和高效传递，提升了交易的透明度、便捷性和安全性。
供应链金融是指从供应链产业链整体出发，运用金融科技手段，整合物流、资金流、信息流等信息，在真实交易背景下，构建供应链中占主导地位的核心企业与上下游企业一体化的金融供给体系和风险评估体系，提供系统性的金融解决方案，以快速响应产业链上企业的结算、融资、财务管理等综合需求，降低企业成本，提升产业链各方价值。供应链金融的本质是将核心企业的信用在供应链上下游企业之间进行合理扩张以获得融资。
账款凭证是供应链金融的重要工具和应用创新，通过数字化手段优化供应链资金流转，信息透明且可追溯，每笔交易记录在区块链上，确保数据真实不可篡改。这增强了交易双方信任度，简化传统账款管理流程，使供应链上各参与方及时了解债权债务关系，提高交易效率和准确性，降低操作风险。核心企业通过确认债权电子凭证支持供应商融资，稳定供应链；供应商获融资保障，能更好履行合同义务；金融机构基于真实交易数据提供融资服务，拓展业务领域，实现多方共赢，促进供应链协同稳定发展。
三、应收账款电子凭证的功能、性质和法律适用
（一）功能
账款凭证具有三大基本功能：
第一，确权功能。
账款凭证构建了可信的债权债务关系，通过区块链、电子签名等技术，将传统纸质应收账款转化为不可篡改、可追溯的数字化债权凭证，明确记录并固化债权人（卖方）、债务人（买方）、债权金额、到期日等核心要素，实现债权归属的线上化确认。核心企业确权数据可沿供应链多级穿透，使上游中小供应商的债权得以可视化验证。
第二，支付功能。
账款凭证优化了供应链结算效率。供应商接受核心企业出具的账款凭证后，可继续转让给链上企业以代替现金支付，避免资金占用。电子凭证可沿供应链逐级流转，核心企业信用可以延伸扩展至次级、次次级供应商。大额凭证可以拆分为多笔小额支付，满足多级供应商的资金需求。
第三，融资功能。
持有账款凭证的企业可通过质押、保理等方式，将未来应收债权转化为即时现金流。金融机构基于核心企业信用，通过电子凭证数据评估融资风险，提供低成本资金。
（二）性质
账款凭证跟电子商业汇票存在诸多相似之处，可以作为支付方式多手转让，可以质押融资等，从产生到广泛应用，经常会被认为是“类票据”的存在。
首先，部门规章明确区分因应收账款产生的付款请求权和因票据产生的付款请求权。根据《动产和权利担保统一登记办法》（中国人民银行令〔2021〕第7号）第三条第一款，本办法所称应收账款是指应收账款债权人因提供一定的货物、服务或设施而获得的要求应收账款债务人付款的权利以及依法享有的其他付款请求权，包括现有的以及将有的金钱债权，但不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权，以及法律、行政法规禁止转让的付款请求权。
其次，近年司法实践否定账款凭证为票据的定性，主要基于两个理由：第一，从形式上，账款凭证不具有《票据法》《票据管理实施办法》规定的法定性和要式性，不符合票据的名称、种类、格式要求。第二，2021年12月17日，财政部、国务院国资委、银保监会、证监会公布《关于严格执行企业会计准则、切实做好企业2021年年报工作的通知》（财会〔2021〕32号），该通知明确载明“企业因销售商品、提供服务等取得的、不属于《中华人民共和国票据法》规范票据的‘云信’‘融信’等数字化应收账款债权凭证，不应当在‘应收票据’项目中列示。企业管理‘云信’‘融信’等的业务模式以收取合同现金流量为目标的，应当在‘应收账款’项目中列示；既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标的，应当在‘应收款项融资’项目中列示。企业转让‘云信’‘融信’等时，应当根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）判断是否符合终止确认的条件并进行相应的会计处理。”金融监管部门亦未将此类电子债权凭证纳入票据范畴管理。账款凭证所产生的权利义务关系不应适用票据法律规范来处理。（2024）渝87民终3106号案和（2024）鄂0115民初5831号案均持上述观点。
第三，通过77号文给出的定义可知，监管机构认为账款凭证是通过电子记录书面化的“付款承诺”。
第四，最高人民法院在2023年发布的《全国法院金融审判工作会议纪要（征求意见稿）》第23条中认为“持有电子债权凭证的事实本身即足以证明债务未获清偿”，即账款凭证是债权债务关系的证明。
最后，实务中，供应链信息服务平台基本都将账款凭证定性为具有确权功能的债权凭证。如，ZQY链将“云信”明确定性为“确权产品”，是“创新的数字化应收账款债权凭证”；“D链”平台介绍其“为核心企业及其成员企业、供应商和银行等资金方提供应收账款信息服务。通过提供电子对账凭证，明确买卖双方之间的债权债务关系……”。
综合以上方面，应收账款电子凭证是电子化的付款承诺、债权的确认凭证，并非 “类票据” 或新型票据。
（三）法律适用
账款凭证的功能和性质决定了解决相关纠纷应当适用的法律。如前所述，目前司法实践否定其票据属性，因此，账款凭证争议的解决不适用、也不适宜参照适用票据法律体系。
1. 账款凭证性质的法律适用
关于账款凭证的性质之争，主要是凭证是否为票据、持有人是否可以依据票据法的相关规定行使权利，比如，票据的交付视为支付义务的完成、票据的持有人在被拒绝承兑或拒绝支付时有权向所有前手追索等。在没有明确法律界定的情况下，可以参考《动产和权利担保统一登记办法》第三条关于应收账款的定义、77号文关于应收账款电子凭证的定义、近年司法实践中的审判思路以及自律管理规范第四章“凭证开立”的规定解决性质争议。
2. 账款凭证效力的法律适用
账款凭证的效力认定，主要适用《民法典》第一编总则第六章“民事法律行为的效力”、第三编合同第三章“合同的效力”以及《电子签名法》的相关规定。
账款凭证主要涉及三类无效情形：
第一，基础合同无效、被解除等情形导致账款凭证的无效。
账款凭证在供应链信息服务平台内部作为支付手段或融资工具进行流转，核心企业的信用风险会因供应链的传导机制而扩散至原始交易主体之外的凭证持有人。基础合同无效、被解除是否会影响据其开立的账款凭证的效力需要分别不同情形、适用不同法律：
当账款凭证开立后一直为供应商/债权人持有、法律关系和参与主体未发生变化时，合同相对性未被突破，基础合同无效，应收账款无效，作为付款承诺和债权债务关系证明的账款凭证自然无效。主要适用《民法典》合同编总则关于合同效力的相关规定。
如果账款凭证从原始债权人流转至第三人处，当受让账款凭证的第三人对基础交易虚假等导致基础合同无效的情形不知情且无重大过失时，账款凭证不应因基础合同无效而无效。当受让账款凭证的第三人明知基础交易虚假仍然受让账款凭证的，应当承受基础合同无效的不利后果。作为支付工具转让给其他链上企业或者进行质押融资时，可以适用《民法典》第三百一十一条以及物权、担保制度等相关司法解释关于“善意取得”的规定。账款凭证被用作保理融资时，可以直接适用《民法典》第七百六十三条关于虚构应收账款进行保理的规定。账款凭证流转特别是进行融资时，应当通过中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统办理登记，这种公示有助于账款凭证的善意持有人对抗核心企业因基础合同无效的拒付行为，相关登记事宜，可适用《动产和权利担保统一登记办法》。
第二，账款凭证签名不真实导致的无效。
账款凭证依附的基础贸易合同签署以及凭证的开立均在相应的供应链信息服务平台内通过电子方式进行，因此判断基础贸易合同是否成立生效、账款凭证是否有效开立与传统的纸质合同、文件不同，需要受《电子签名法》的规制，通过数据电文来识别签名人身份并表明签名人认可其中内容。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第九十三条的规定，法院判断电子数据真实性的因素包括；（一）电子数据的生成、存储、传输所依赖的计算机系统的硬件、软件环境是否完整、可靠，是否处于正常运行状态、或者不处于正常运行状态时对电子数据的生成、存储、传输是否有影响，是否具备有效的防止出错的检测、检查手段；电子数据是否被完整地保存、传输、提取，保存、传输、提取的方法是否可靠；（二）电子数据是否在正常的往来活动中形成和存储；（三）保存、传输、提取电子数据的主体是否适当；（四）影响电子数据完整性和可靠性的其他因素。
没有相反证据的情况下，由依法设立的电子认证服务提供者认证的电子签名为可靠的电子签名，与手写签名或者盖章具有同等法律效力。
（2024）沪0118民初8743号案中，被告否认相关《保理合同》《确认书》《保证合同》中的电子签章为其本人操作，原告提交的第三方认证机构出具的《电子数据存正报告》和《三要素认证说明函》证明，被告于2022年6月30日11:19:21以三要素认证方式，通过该平台完成认证。“电子签名过程”部分载明，上述文件的签署意愿确认方式均为验证码签署。三要素认证方式是指在进行用户实名认证过程中，需要核对三个关键个人信息，包括用户的姓名、身份证号码和手机号码。这一过程旨在通过核对这三项信息，确认用户的真实身份，从而提高通信服务的安全性和可靠性。在实施三要素验证时，用户向应用服务器提交上述信息，应用系统将这些要素转发到实名认证服务器，认证服务器处理申请并向运营商信息系统提交认证要素，最后进行数据对比并返回对比或验证结果。这一过程确保了用户身份的真实性和通信服务的安全性。“三要素认证”系合法认证方式，在被告未能提出相反证据的情况下，法院对原告提交的上述证据予以采信。
第三，应收账款债权人拒绝签收导致账款凭证开立无效。
当账款凭证开立后，通过供应链信息服务系统交付给应收账款债权人，债权人签收后账款凭证生效，但是应收账款债权人拒绝签收的，则该笔凭证的开立无效。如果债权人在系统上签收之前，债务人撤回了账款凭证，则该笔凭证也不发生效力。该等争议可以适用《民法典》合同编中“要约和承诺”“合同成立”的相关规定。
3. 账款凭证转让的法律适用
账款凭证的转让是指向供应链信息服务平台上除了融资机构之外的链上企业转让，应当遵循《民法典》第五百四十五条至五百五十条以及《最高人民法院关于适用合同编通则若干问题的解释》第四十七条至第五十条“债权转让”的相关规定。同时参照自律管理规范第五章“凭证转让”的规定。
4. 账款凭证保理的法律适用
保理的本质也是应收账款的转让，不同之处在于受让人是金融机构或商业保理公司，保理商除了提供融资之外，还提供应收账款管理或催收等服务。账款凭证保理融资所引发的争议，首先适用《民法典》第三编第十六章“保理合同”的规定，该章无规定的，适用上述关于债权转让的相关规定。另外，可参照自律管理规范第六章“凭证融资”的规定。
5. 账款凭证质押的法律适用
以账款凭证进行质押担保融资，属于权利质押，适用《民法典》第二编第十六章担保物权的一般规定、第十八章第二节“权利质权”、《最高人民法院关于适用有关担保制度的解释》“动产与权利担保”以及《动产和权利担保统一登记办法》的相关规定，可参照自律管理规范第六章“凭证融资”的规定。
6. 账款凭证结清算的法律适用
账款凭证到期后，凭证开立主体应当履行支付义务，供应链信息服务平台根据账款凭证的流转方式不同，可以将款项分别划入账款凭证持有人、保理融资机构、质押融资机构指定的账户，以终结账款凭证下的债权债务关系。这个过程中的相关争议主要适用《民法典》合同编、以及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释（2020修正）》关于合同履行的相关规定，参考77号文和自律管理规范第七章“付款”的规定。
7. 数据保护、隐私保护和网络安全的法律适用
除了《网络安全法》《数据安全法》《个人隐私保护法》《网络数据安全管理条例》等基础性的法律法规之外，供应链信息服务机构、供应链信息服务系统的运行以及融资机构、结清算机构等参与主体还需遵守《银行保险机构数据安全管理办法》《中国人民银行业务领域数据安全管理办法》《金融数据安全 数据安全分级指南》（JR/T 0197-2020）、《金融业数据能力建设指引》（2021年）等金融领域专门性的监管要求及行业标准和规范。
四、账款凭证业务流程及参与主体的功能和义务
账款凭证业务的基本流程如下图：
账款凭证业务的参与主体包括为应收账款电子凭证业务提供服务的供应链信息服务机构、融资机构和清结算机构，以及应收账款债务人和应收账款债权人。各参与主体的功能及主要义务和责任总结如下：
五、账款凭证业务应当关注的其他法律问题
（一）账款凭证必须基于真实贸易背景、非预付款开立且债权债务关系清晰
根据77号文，开展账款凭证业务，必须要满足以下条件：
第一，贸易背景真实。
贸易背景真实是账款凭证业务得以安全开展的最重要的基础，应当贯穿账款凭证的整个生命周期。首先，在开立和融资环节，基础贸易合同当事人应当进行具有真实贸易背景的交易，并据此开立账款凭证。供应链信息服务机构有义务做好贸易背景材料的信息归集和审查。商业银行在凭证开立和融资环节，应当严格审查贸易背景材料，有效识别和防范虚构贸易背景套取银行资金和无贸易背景的资金交易行为。其次，在转让环节，账款凭证的转让方和受让方之间应具备真实债权债务关系，转让金额不得超过该贸易对应的应付账款金额。
另外，从合规的角度来看，笔者认为，此处所说的贸易背景不真实应当做相对扩展的解读，除了虚假贸易还包括融资性贸易，虚假贸易是指各方为了融资借贷目的而虚构贸易背景，没有实际的货物需求和货物流转，只是资金和单据的流转；融资性贸易是以贸易为名，实为出借资金、虽有真实货物但无商业实质的违规贸易业务。特别是对核心企业为央国企的，应当从是否违反法律、行政法规、金融管理政策法规以及国资委相关政策进行多角度的全面审查和调查。违反法律、行政法规规定，是指违反《民法典》第一百四十六条规定，双方或多方以虚假的意思表示订立的贸易合同无效。如果是跨境贸易，同时违反了《外汇管理条例》第十二条关于经常项目外汇收支应当具有真实、合法的交易基础的规定。违反国家金融管理法规政策，是指违反《中华人民共和国银行业监督管理法》及中国人民银行关于金融业务主体资格的规定，未经批准办理借贷或变相办理借贷金融业务。违反国资委的规定，是指违反国资委《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》（国资发财评规〔2023〕74号）等规定，从事融资性贸易或“空转”“走单”的虚假业务。
第二，债权债务关系清晰。
如果基础合同存在争议，意味着核心企业到期付款不确定性较大，会影响据此开立的账款凭证后续流转及其效力，增加了链上企业间纠纷的几率，从而损害融资机构或账款凭证受让人的合法权益。
第三，不得基于预付款开立账款凭证。
应收和预付账款都涉及到企业未来的经济利益，但其性质和会计处理方式却大相径庭。应收帐款是指企业因销售商品或提供劳务而应向客户收取的款项，通常在销售发生时确认，但款项尚未收到，属于供应商未来的流动资产。预付账款则是企业预先支付给供应商或服务提供者的款项，以确保未来能够获得商品或服务，预付账款在支付时确认，但商品或服务尚未提供。比如，合同金额为1000万，合同订立时预付20%，交货后两个月支付80%，核心企业在收到货物后只能就预付款之外的部分开立金额为800万元的账款凭证。
（二）账款凭证应当内容完善、形式合格
首先，核心企业作为债务人开立的账款凭证的内容和形式应当符合自律管理规范第二十条的规定，至少载明如下事项：1. 应收账款电子凭证的编号，应具备唯一性和可追溯等特征；2. 应收账款电子凭证业务相关参与主体的信息；3. 应收账款金额；4. 应收账款到期日；5. 应收账款电子凭证开立日期；6. 其他事项。如应收账款债务人对账款凭证持有人转让账款凭证或依托账款凭证融资等权利作出限制的，应明确记载相关限制信息。
其次，根据保障支付条例第十七条的规定，大型企业迟延支付中小企业款项的，应当支付逾期利息，双方对逾期利息的利率有约定的，约定利率不得低于合同订立时1年期贷款市场报价利率；未作约定的，按照每日利率万分之五支付逾期利息。据此，账款凭证应当尽量明确核心企业逾期利息的利率水平且不得低于合同订立时1年期贷款市场报价利率。
最后，账款凭证的付款期限、金额等内容应当与基础合同保持一致。如果存在差异，在账款凭证被债权人签收生效后，视为合同双方对基础合同内容进行了变更，特别是凭证的最终持有人为善意第三方时，应当以账款凭证为准。到期后，开立凭证的核心企业无权以账款凭证与基础合同约定不一致而拒付。
（三）注意账款凭证付款期限与保障支付条例的协调和衔接
77号文和自律管理规范规定，付款期限原则上6个月以内，最长不超过1年。保障支付条例规定，大型企业从中小企业采购货物、工程、服务，应当自货物、工程、服务交付之日起60日内支付款项；合同另有约定的，从其约定，但应当按照行业规范、交易习惯合理约定付款期限并及时支付款项。因此，当参与账款凭证业务的核心企业为大型企业、供应商为中小企业时，账期超过2个月的，应当在合同中进行明确约定，且不应超过6个月。如果要超过6个月，融资时会受到金融机构更为严格审慎的审查，需要向融资机构证明账款凭证开立的账期合理性和符合行业结算惯例等。另外，还需要注意账款凭证付款期限的起算点，根据保障支付条例的规定，大型企业与中小企业约定以货物、工程、服务交付后经检验或者验收合格作为支付中小企业款项条件的，付款期限应当自检验或者验收合格之日起算。
（四）对链上中小企业合法权益的保护
77号文、自律管理规范与保障支付条例都强调中小企业合法权益的保护。77号文明确，优先支持科技创新、先进制造、绿色发展相关企业及中小企业融资，供应链核心企业不得利用优势地位，强制供应链链上企业与特定融资方以高于合理市场利率的水平获取融资服务，不得以应收账款确权有关名义对链上企业进行收费、获取不当费用返还或者侵害链上企业合法权益。供应链信息服务机构提供应收账款电子凭证相关服务，应合理制定服务收费标准、明确收费对象，并将收费标准公示或与相关方进行协议约定，供应链信息服务收费和银行融资利息要严格区分。自律管理规范强调，各参与主体应聚焦主业、规范经营，共同维护市场公平有序和保护中小企业合法权益，促进降低供应链整体融资成本，遵循客户自愿原则开展应收账款电子凭证业务，不得凭借自身优势地位强制有关主体接收、使用应收账款电子凭证。
账款凭证业务实操过程中，基础合同的订立和账款凭证的开立应遵循保障支付条例的规定，尤其注意，（1）中小企业以应收账款融资的，大型企业应当自中小企业提出确权请求之日起30日内确认债权债务关系即开立账款凭证以支持中小企业融资；（2）不得强制中小企业接受应收账款电子凭证等非现金支付方式，不得利用应收账款电子凭证等非现金支付方式变相延长付款期限；（3）不得在合同或凭证中约定以收到第三方付款作为向中小企业支付款项的条件或者按照第三方付款进度比例支付中小企业款项。
除本文提及，账款凭证业务的开展还涉及了分拆转让融资、供应链信息服务平台等参与主体的监管与自律、数据保护与网络安全等问题，有待研究和关注，宥于时间和篇幅，不做详述。
●本文引用参考的法规文件：
1. 《民法典》
2. 《电子签名法》
3. 《保障中小企业款项支付条例》
4. 《外汇管理条例》
5. 最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》有关担保制度的解释
6. 《最高人民法院关于适用合同编通则若干问题的解释》
7. 《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
8. 《关于规范供应链金融业务 引导供应链信息服务机构更好服务中小企业融资有关事宜的通知》（银发〔2025〕77号）
9. 《应收账款电子凭证业务自律管理规范》
10. 《关于严格执行企业会计准则、切实做好企业2021年年报工作的通知》（财会〔2021〕32号）
11. 《动产和权利担保统一登记办法》
12. 《中华人民共和国银行业监督管理法》
13. 《关于进一步排查中央企业融资性贸易业务风险的通知》
14. 《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》
15. 《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》（国资发财评规〔2023〕74号）
16. 《全国法院金融审判工作会议纪要（征求意见稿）》
本文引用参考的案例：
1. （2024）沪0118民初8743号案；
2. （2024）渝87民终3106号案；
3. （2024）鄂0115民初5831号案。
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来源：大成律动
