摘要：近日，日本共同社披露，汽车零部件巨头马瑞利（Marelli）因债务高企和客户衰退，正考虑启动美国破产法第11章保护程序。与此同时，印度萨玛集团（Motherson Group）抛出收购要约，试图以20%面值收购其债务并注销美国私募巨头KKR的股权。无论是申请破

近日，日本共同社披露，汽车零部件巨头马瑞利（Marelli）因债务高企和客户衰退，正考虑启动美国破产法第11章保护程序。与此同时，印度萨玛集团（Motherson Group）抛出收购要约，试图以20%面值收购其债务并注销美国私募巨头KKR的股权。无论是申请破产保护，还是接受收购要约，此事都不仅仅关系到马瑞利个体的命运，也反映出传统零部件企业在电动化浪潮中面临的生存困境。

资本催生的“畸形儿”

2019年，KKR主导将旗下的日本康奈可（Calsonic Kansei）与当时FCA旗下的玛涅蒂•马瑞利（Magneti Marelli）合并，成立马瑞利控股公司。当年，KKR的意图很明显——康奈可在燃油车热管理领域的规模优势，与马瑞利在车灯、悬架系统的技术领先性，将在全球120个生产基地实现成本共享，预计每年节省4亿欧元研发费用。然而，这份建立在财务模型上的构想，却忽视了两种制造体系的深层差异：日本企业的精益生产体系强调流程标准化，而意大利工程师文化推崇技术个性化，这种冲突从合并第一天起就埋下了内部撕裂的隐患。东京总部要求米兰分部统一采用日产的APW（先进生产方式），但意大利工厂的技工们抗拒取消手工调试环节，导致首批集成式车灯模块的良品率比预期低18%。​

据一位前马瑞利高管透露，在合并后的三年时间里，东京总部与米兰分部之间频繁发生内耗。例如，双方曾就200万欧元的模具采购权问题争执不下，这一争执持续了半年之久，最终导致某德系客户的项目延期交付，直接使得马瑞利失去了后续3亿欧元的订单，而这样的内耗事件在整个合并后的三年间从未停歇，严重影响了企业的正常发展和市场竞争力。

更深层的问题在于技术路线的错配。当KKR主导合并时，热管理系统的主流需求仍是传统燃油车的发动机冷却模块。康奈可的核心产品主要包括用于内燃机的硅油风扇离合器和发动机水泵，这在电动车时代迅速沦为“夕阳技术”，其2020年热管理业务营收同比下降23%，而研发投入却仍有60%用于传统技术改良。

此外，客户结构的高度集中为马瑞利日后的发展埋下隐患。合并后的马瑞利过度依赖日产和Stellantis两大客户，前者北美销量连续三年下滑，2024财年净亏损达2200亿日元；后者因电动车转型迟缓被迫关停三家欧洲工厂，直接导致马瑞利订单锐减。

在内外部多重不利因素的综合影响下，合并后所期待的协同效应不仅未能如期实现，反而产生了高额的整合成本，给企业运营带来了沉重负担。财务数据显示：2024年马瑞利自由现金流骤降67%，债务股本比攀升至185%，现金储备仅能维持短期运营。截至目前，马瑞利背负着6500亿日元（约324亿元人民币）的债务。

破产保护与收购要约的角力​

面对困境，马瑞利的管理层不得不承认：仅靠内部调整已无力回天。对于马瑞利而言，面前摆着两个截然不同的命运选项：要么接受印度萨玛集团的收购要约，在近乎“割肉”的条件下苟延残喘；要么启动美国破产保护程序，在法律框架下争取重组生机。这场决定企业命运的抉择，演变成一场涉及多个债权人、私募基金、产业资本之间的复杂博弈，每一方都在算计着如何将自己的利益最大化。​

萨玛集团的收购要约条款让马瑞利难以接受。作为印度最大的汽车零部件供应商，萨玛集团在2024年发布的全球汽车零部件供应商百强榜上位列第14位，市值高达150亿美元，客户网络覆盖众多国际车企，在汽车零部件领域以激进收购著称。过去20年内，其在全球范围内收购了45家公司。其此次提出的收购附带条件极为苛刻：要求KKR放弃持有的51%股权，管理层团队全部更换，并将马瑞利的核心资产（意大利车灯研发中心、日本热管理实验室）纳入萨玛集团的全球体系。更隐秘的条款是，萨玛要求获得马瑞利未来10年技术专利的优先授权权，这意味着马瑞利将沦为萨玛集团的技术附庸。

对KKR而言，这是一个艰难的抉择，背后是财务投资与声誉风险的权衡。作为马瑞利的最大股东，KKR在马瑞利的初始投资即将血本无归，若接受方案，虽然能避免因破产清算导致的法律诉讼，但将严重损害其在全球私募市场的品牌形象。毕竟，曾经的“产业整合专家”如今却要低价抛售核心资产。但若拒绝，就必须面对债权人的集体诉讼。目前，美国橡树资本已明确表态，若6月底前无可行方案，将启动跨境追债程序，申请扣押马瑞利在意大利的固定资产。

美国破产法第11章保护程序，成为马瑞利对抗低价收购的“核武器”。5月20日，马瑞利向纽约南区破产法院提交的预重整文件显示，其已与占比45%的债权人达成临时协议，计划在保护期内完成三项核心工作：剥离北美亏损的发动机部件工厂（预计减少年亏损1.2 亿美元）、将欧洲热管理业务与萨玛集团成立合资公司、向中国市场转移70%的车灯研发资源。此举本质上是以破产倒逼重组——通过法院程序冻结债权人的追债行为，为管理层争取与萨玛谈判的筹码。

6月5日，萨玛集团突然提高报价，同意将债务收购面值提升至25%，并承诺保留意大利和日本的核心研发团队，但要求获得未来5年马瑞利技术专利的独家使用权。这一让步背后，是萨玛集团对马瑞利核心技术的迫切需求。其现有车灯业务缺乏高端ADB（自适应远光灯）技术，而马瑞利的DLP投影车灯已进入宝马i7的供应链，掌握着未来智能车灯的关键专利；在热管理领域，马瑞利的二氧化碳热泵系统专利，正是萨玛集团打入欧洲电动车市场的关键门票，大众ID系列的潜在订单让萨玛集团不得不提高价码。

与此同时，KKR与橡树资本等对冲基金组成的债权人联盟，正秘密接触中国的华兴资本，探讨引入中资参与重组的可能性。

这场博弈的核心矛盾，在于产业资本与金融资本的价值判断差异。萨玛集团作为产业投资者，看中的是马瑞利的技术资产与全球客户网络，愿意承担一定重组成本，通过长期运营实现协同效应；而KKR等财务投资者更关注短期债务清偿，对产业整合缺乏耐心，只希望在破产程序中尽可能挽回损失。

马瑞利的命运，无论最终走向法庭保护下的重组，还是被萨玛集团收购，都已清晰勾勒出一个残酷现实：内燃机时代的供应链王者，在电动智能化时代的新大陆上，并无天然的通行证。

放眼全球，大陆、电装等传统Tier1巨头同样在转型中苦苦挣扎，裁员、分拆、重组新闻不绝于耳。而地平线、黑芝麻等科技公司则携算法优势在智能驾驶领域开疆拓土，宁德时代、LG新能源凭借电池霸权重构了供应链话语权体系。这也进一步表明，汽车零部件企业要想在激烈的市场竞争中立于不败之地，必须不断强化自身的核心竞争力，加大在新能源、智能网联等领域的研发投入，优化产品结构和业务布局，加强成本控制和供应链管理，同时积极寻求战略合作伙伴或通过行业整合等方式扩大规模效应和协同效应，以提升应对市场风险的能力和抗压韧性。对于整个汽车零部件行业而言，唯有在产业变革的浪潮中，加快转型升级的步伐，才能推动行业向高质量、可持续的方向发展。

来源：汽车观察AO