什么是承债式收购？3大模式+4大核心优势+5大致命风险

摘要：2023年，某能源集团以"0现金"方式收购了一家资不抵债的地方钢企——它没有掏一分钱买股权，而是接下了对方42亿元的银行债务，同时获得了价值65亿元的炼钢产线和技术专利。这场看似"亏本"的交易，最终让收购方年产能提升40%，3年后通过产能置换上市，收益超20亿

2023年，某能源集团以"0现金"方式收购了一家资不抵债的地方钢企——它没有掏一分钱买股权，而是接下了对方42亿元的银行债务，同时获得了价值65亿元的炼钢产线和技术专利。这场看似"亏本"的交易，最终让收购方年产能提升40%，3年后通过产能置换上市，收益超20亿元。

这不是个例。在房企暴雷、制造业转型的大背景下，承债式收购正从资本市场的"小众工具"，变成企业突围的"关键策略"。它究竟如何运作？为何能成为困境企业的"救命稻草"？又藏着哪些让巨头都栽跟头的陷阱？今天，我们结合信达资产、地方AMC的真实案例，用最通俗的语言拆解这一并购模式的底层逻辑。

传统并购中，收购方通常用现金或股权直接购买目标公司股份。但在承债式收购里，"债务"成了交易的核心筹码——收购方通过承担目标公司的部分或全部债务，换取股权或资产，相当于用"替人还债"的方式，间接获得企业控制权。

假设A公司因经营困难负债10亿元（其中6亿是银行贷款，4亿是拖欠供应商货款），但其名下有一块价值8亿元的土地和一条成熟的生产线。此时，收购方B公司找到A公司："我替你还6亿银行贷款，你把土地、生产线和公司股权转给我，剩下的4亿货款你分期还我。"交易完成后，B公司不仅拿到了核心资产，还通过运营A公司业务产生的利润，逐步覆盖剩余债务——这就是典型的承债式收购。

关键区别：传统收购是"花钱买资产"，承债式收购是"用债务换资产"，本质是通过债务重组实现资产价值重估。

承债式收购帮你打开新的大门

承债式收购并非"一刀切"，根据债务承担方式、清偿节奏和交易目的的不同，可分为三大类，适用场景也大相径庭。

收购方与债权人签订《债务转移协议》，明确承接目标公司的全部或部分债务（如银行贷款、应付债券），作为获取股权的对价。
适用场景：目标公司资不抵债（资产＜负债），但核心资产（如土地、专利）价值高于债务总额。
典型案例：2022年信达资产收购某煤炭集团不良债权，承接其30亿元债务后，通过债转股获得25%股权，最终推动企业重组上市，信达通过股权增值获利超15亿元。

收购方在交易前直接清偿部分紧急债务（如到期贷款、欠薪），快速稳定目标公司信用，再以较低价格收购股权。
适用场景：目标公司因短期流动性危机（如欠薪引发员工罢工、断贷导致生产停滞）急需"止血"。
数据参考：某地方国资收购民营纺织厂时，先用2亿元清偿了3个月未发的工资和1.5亿元到期贷款，随后以账面价值4折的价格获得控股权，3个月后企业恢复生产，年利润超8000万元。

收购方不仅承接债务，还通过减免部分债务（如"原本欠1亿，现在只需还5000万"）、注入资金或管理经验，帮助目标公司恢复经营，最终通过利润分成或资产增值退出。
适用场景：目标公司有核心技术或市场渠道，但因管理混乱或行业周期下行陷入困境。
典型行业：房地产。2022年以来，多家AMC（资产管理公司）通过此模式接手暴雷房企项目，减免部分债务后，引入品牌房企代建，最终通过销售回款覆盖成本并盈利。

用资源赋能企业成长

承债式收购能火，绝非偶然。它解决了传统并购中"钱不够""风险高""整合难"三大痛点，对企业而言，至少有4个"看得见的好处"。

传统并购中，收购一家估值10亿的公司可能需要支付3-5亿现金；但承债式收购中，现金支出可能压缩至原来的1/3甚至更低。
案例：2021年某地方国资收购民营钢铁厂，目标公司负债18亿元，资产估值20亿元。收购方通过承接全部债务（18亿），仅支付2亿元现金获得控股权，后续通过钢铁价格上涨带来的利润覆盖债务成本。

根据我国《企业所得税法》，企业支付的债务利息可在税前扣除（税率通常为25%）。假设收购方年支付利息1亿元，相当于直接减少2500万元所得税支出——这是传统现金收购无法比拟的"隐性福利"。

许多陷入困境的企业，往往拥有稀缺资源（如核心地段土地、专利技术、成熟销售渠道）。这些资产在正常经营时可能因估值过高难以收购，但通过承债式收购，收购方可以"债务抵扣"的方式低价获取。
典型行业：房地产。2022年某AMC收购暴雷房企项目时，目标公司负债50亿元，但名下有3块未开发的住宅用地（估值60亿元），AMC承接债务后，通过开发销售净赚15亿元。

收购方通常具备管理、资金或渠道优势。通过承债式收购，不仅能获得资产，还能输出自身资源（如引入职业经理人、打通销售网络），让"不良资产"重新焕发活力。
案例：某新能源企业收购亏损的电池厂，承接其5亿元债务后，引入自主研发的电池管理系统（BMS），将电池良率从70%提升至92%，年利润从亏损2亿转为盈利3亿。

大幅降低成本

承债式收购虽好，却像一把"双刃剑"。稍有不慎，收购方可能从"救世主"变成"冤大头"。以下5大风险，必须重点防范。

目标公司可能隐藏着未披露的债务（如表外担保、未决诉讼、拖欠的员工社保），这些"隐性负债"可能在交易后突然爆发，让收购方血本无归。
真实教训：2020年某上市公司收购一家医药流通企业，交易时未发现目标公司替关联方提供了2亿元担保。收购后，债权人起诉要求上市公司承担连带责任，最终计提1.8亿元坏账，导致当年净利润暴跌40%。

承债式收购会大幅增加收购方的负债规模。如果目标公司盈利能力不足，利息支出可能吞噬利润，甚至引发流动性危机。
数据警示：某制造业集团通过承债式收购扩张后，资产负债率从55%飙升至78%，年利息支出达8亿元（超过净利润），最终因无法偿还到期债务被列入失信名单。

不同企业的文化、管理风格、业务流程差异巨大，强行整合可能导致核心团队流失、客户流失，甚至引发法律纠纷。据统计，约60%的并购失败源于后期整合不力。

承债式收购涉及债务转移、股权变更等法律程序，若未依法履行债权人通知义务（如未通知银行、供应商），可能导致债务转移无效；若目标公司属于垄断行业（如金融、能源），还可能触发反垄断审查。

若目标公司处于政策限制行业（如高污染制造业、教培行业），收购后可能面临环保整改、资质吊销等风险，直接影响资产价值。