摘要：三亚市民姚某怎么也没想到，当初房产销售商承诺“购房返利7万元”的优惠，却因开发商未向销售商支付推介费用成了“空头支票”，这也让他卷入一场耗时2年的官司。

三亚市民姚某怎么也没想到，当初房产销售商承诺“购房返利7万元”的优惠，却因开发商未向销售商支付推介费用成了“空头支票”，这也让他卷入一场耗时2年的官司。

近日，三亚市中级人民法院对这起合同纠纷作出终审判决，认定开发商未付推介费不能成为销售商拒付返利的理由，判令销售商支付返利款7万元，让姚某拿回了应得的优惠。该案也揭示了房产交易中“背靠背”条款的法律边界。

案件详情

返利协议成“空头支票”

购房者起诉维权

2021年，姚某通过三亚某公司购买了富力湾尚海公寓一套房产。签订购房合同的同时，双方还签署了一份《购房返利协议》，约定姚某在付清全款，并完成《商品房买卖合同》网签备案后，可获得7万元让利返利，支付时间为“开发商支付全部推介费用后3至7个工作日内”。

“当时销售人员说，这7万元相当于购房优惠，只要房子买下来就能拿到。”姚某在辩诉中称，正是这个返利承诺让他最终下定决心购买这套房产。2022年3月20日，姚某完成了《商品房买卖合同》网签备案，此前他已全额支付房款，满足了协议约定的核心条件。然而，当他向三亚某公司索要返利时，却被工作人员以“开发商还没给我们结佣金”为由推脱。

此后一年多，姚某多次通过电话、微信联系该公司负责人，得到的回复始终是“再等等”。2023年下半年，姚某发现三亚某公司已通过简易程序注销，公司唯一股东王某在注销时签署的《承诺书》中写着“已清偿所有债务”。

姚某称，他从没收到过任何关于三亚某公司要注销的通知，认为三亚某公司这是故意躲避。2024年初，他将王某起诉至三亚市城郊人民法院，要求其支付7万元返利款及逾期违约金。

三亚城郊法院经审理认为，姚某已全面履行合同义务，而三亚某公司作为专业商事主体，负有积极向上级渠道追索佣金的义务。但王某未能举证证明其曾通过诉讼等有效方式追讨款项，也未证明开发商无履行能力，且在未结清债务的情况下注销公司，违背诚信原则。该院判决王某向姚某支付7万元返利款，同时以“是否应支付返利诉前不确定且无合同约定”为由，驳回了姚某关于逾期违约金的诉求。

法院终审

付款条件已成就

销售商向购房者支付7万元返利款

王某不服一审判决，向三亚市中级人民法院提起上诉。

王某辩称，协议中“开发商支付全部推介费用”是返利款存在的前提，而非单纯的支付条件。上级渠道海南某公司因经营困难、有多起被执行案件，迟迟未能支付返利，这一情况并非其造成，不应由其单方承担责任。王某提出，他们公司可获得的返利金额高于需支付给姚某的部分，没有理由故意放弃追索，且根据公平原则，姚某应与公司共担上级渠道拒付的风险。

二审期间，王某补充提交了公司工作人员与海南某公司负责人孙某的微信聊天记录，试图证明公司一直积极催款，持续在主张权利，不存在怠于行使债权的行为，且上级渠道明确表示“没钱支付”，属于客观履行不能。

三亚中院经审理认为，案涉《购房返利协议》合法有效，但其中“支付时间为开发商支付全部推介费用后3至7个工作日内”的“背靠背”条款存在明显瑕疵。根据民法典第四百六十五条确立的合同相对性原则，合同的权利义务仅约束缔约双方，而“背靠背”条款将第三方履行情况作为付款条件，实质上让购房者承担了本不应由其承担的交易风险。

“购房者无法知晓中介与开发商之间的合同细节，也难以监督中介是否积极行使债权。”二审承办法官指出，三亚某公司在明知返利款未结清的情况下，既未通过诉讼等法律途径主张权利，又未通知债权人便注销公司，其行为已构成“不正当阻止条件成就”。此外，现有证据无法证明开发商及上级渠道已丧失偿债能力，三亚某公司的消极不作为导致姚某的权利长期处于不确定状态，显失公平。

结合三亚某公司未采取诉讼等有效手段追讨佣金、在债务未清偿时注销公司等事实，法院认定其属于“不正当阻止条件成就”，依法视为付款条件已成就。今年4月，三亚中院作出终审判决，驳回上诉，维持原判。

律师提醒

签购房合同时警惕

“口头承诺”和“背靠背”条款

针对该案涉及的法律问题，海南昌宇律师事务所律师刘瑾作出了相关解读。

刘瑾介绍，“背靠背”条款是指合同中约定以一方当事人从第三方获得付款作为其向对方履行义务的条件，常见于建设工程、供应链、中介服务等领域。在房产中介行业，这类条款通常表现为“开发商向中介支付佣金后，中介再向购房者支付返利”。从表面看，这似乎是合理分配风险，但实际操作中往往成为强势一方转移责任的工具。

该案中，法院为何认定“背靠背”条款不能成为拒付理由？刘瑾表示，法院的核心裁判逻辑是“权利义务对等”，根据合同相对性原则，购房者与中介之间的权利义务不应受制于第三方。如果允许中介以“上游未付款”为由无限期拖延，相当于让购房者为中介的商业决策失误买单。中介作为专业机构，有义务积极行使债权，若其怠于主张权利甚至恶意逃避，就构成“不正当阻止条件成就”，此时法律将视为条件已成就。

刘瑾提醒，购房者在签订购房相关协议时，要警惕“口头承诺”，务必将所有优惠条件写入书面合同，并明确支付条件和期限，避免“模糊条款”；要仔细审查合同中的限制性条款，对“背靠背”条款要格外谨慎，必要时可要求增加补充约定；要注意留存相关证据，包括合同、付款凭证、沟通记录等，一旦发生纠纷，这些都是维权的重要依据。如果遇到类似情况，购房者可以先与对方协商，协商不成的，及时向市场监管部门投诉或通过诉讼解决。需要注意的是，诉讼时效为三年，从知道或应当知道权利受损之日起计算。如果发现对方有注销公司的意图，可在诉讼过程中申请财产保全，防止其转移资产。对于已经注销的公司，要查清其股东、清算组成员等信息，依法追究相关人员的责任。

作者：麦文耀

来源：环球网海外看中国