摘要：经理层是指在现代企业中，对法人财产拥有经营管理权，承担法人财产保值增值责任的企业高级管理人员。

第二章 公司法人治理结构

06.经理层与监事会

考点十五：经理层★★★

考点十六：监事会制度★

考点十七：监事会组成和监事任期★★★★

考点十八：监事会的职权、召开和议事规则★★★★

考点十五：经理层★★★

经理层是指在现代企业中，对法人财产拥有经营管理权，承担法人财产保值增值责任的企业高级管理人员。

《公司法》规定，高级管理人员包括公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

公司设置经理的目的就是辅助董事会执行业务。作为董事会的辅助机关，经理从属于董事会。

经理的职权范围通常是来自董事会的授权，只能在董事会或董事长授权的范围内对外代表公司。

根据《公司法》，经理的聘任和解聘均由董事会决定。对经理的任免及其报酬决定权是董事会对经理实行监控的主要手段。董事会与经理的关系是以董事会对经理实施控制为基础的合作关系。其中，控制是第一性的，合作是第二性的。

我国《公司法》规定，有限责任公司可以设经理；股份有限公司设经理。

经理由董事会决定聘任或解聘，经理对董事会负责。经理根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权；经理有权列席董事会会议。

典型例题【2023年真题·多选】关于公司经理层地位的说法，正确的有。

A.董事会与经理层的关系表现为一种以控制为基础的合作关系

B.经理层对董事会负责

C.根据公司法规定所有公司必须设置经理层

D.经理层直接对股东会负责

E.经理层是董事会的辅助机关

【参考答案】ABE

考点十六：监事会制度★

监事会制度是根据权力制衡原则由股东选举监事组成专门监督机构对公司经营进行监督的制度。

监事会是由股东会和职工选举产生并向股东会负责，代表股东对公司经营进行监督的机构。

公司监事会的监督职能主要表现在三个方面：

第一，监事会是公司内部的专职监督机构。

两个特点：一是监事会具有完全独立性。监事会一经股东会授权，就独立地行使监督权，不受其他机构的干预。董事、经理不得兼任监事。二是监事个人行使监督职权具有平等性。所有监事对公司的业务和账册均有平等无差别的监督权。

第二，监事会的基本职能是监督公司的一切经营活动，以董事会和总经理为主要监督对象。监事可以列席董事会会议。监事会向股东会报告监督情况。

第三，监事会监督的形式多种多样。监事会不仅要进行会计监督，而且要进行业务监督。不仅要有事后监督，而且要有事前和事中监督。

典型例题【2024年真题·单选】下列关于监事会的说法，错误的是。

A.监事会具有完全独立性

B.所有监事对公司的业务均有平等无差别的监督权

C.监事会对董事会负责

D.董事和经理不得兼任监事

【参考答案】C

考点十七：监事会组成和监事任期★★★★

《公司法》规定，有限责任公司和股份有限公司监事会成员为3人以上。

监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

规模较小或者股东人数较少的有限责任公司和股份有限公司，可以不设监事会，设一名监事，行使《公司法》规定的监事会的职权。

规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，经全体股东一致同意，也可以不设监事。

有限责任公司和股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或监事。

监事会设主席一人，股份有限公司监事会可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。

股份有限公司监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

有限责任公司监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。

监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

典型例题1.【2024年真题·单选】根据《公司法》，有限责任公司监事会成员为人以上。

A.5

B.3

C.2

D.7

【参考答案】B

典型例题2.【2024年真题·单选】我国《公司法》规定，股份有限公司监事会成员中，职工比例不低于。

A.2/3

B.1/3

C.1/5

D.2/5

【参考答案】B

典型例题3.【模拟题·单选】规模较小或者股东人数较少的有限责任公司和股份有限公司，可以不设监事会，设监事，行使《公司法》规定的监事会的职权。

A.两名

B.一名

C.三名

D.一到两名

【参考答案】B

（一）监事会的职权

有限责任公司与股份有限公司的监事会，行使下列职权：

①检查公司财务。

②对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议。

③当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。

④提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。

⑤向股东会会议提出提案。

⑥依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

⑦公司章程规定的其他职权。

（二）监事会的召开和议事规则

有限责任公司监事会每年度至少召开一次会议，股份有限公司监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经全体监事的过半数通过。监事会决议的表决，应当一人一票。

典型例题1.【2024年真题·单选】有限责任公司监事会每年度至少召开会议。

A.一次

B.两次

C.三次

D.四次

【参考答案】A

典型例题2.【2024年真题·多选】依据我国公司法，有限责任公司与股份有限责任公司的监事会行使的职权有。

A.检查公司财务

B.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督

C.对股东进行监督

D.对董事、高级管理人员提起诉讼

E.向股东会会议提出提案

【参考答案】ABDE

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来源：晗晗课堂