摘要：作为管理咨询师，我非常感谢“合规管理”这个概念，因为传统管理咨询中的一个模块“制度建设”现在已经卖不出价了，但是自从有了“合规管理”这个词儿，在“制度建设”报价的基础上乘以3，或者更多，客户也会感觉好划算…

大家好，这一期聊国企合规管理。

作为管理咨询师，我非常感谢“合规管理”这个概念，因为传统管理咨询中的一个模块“制度建设”现在已经卖不出价了，但是自从有了“合规管理”这个词儿，在“制度建设”报价的基础上乘以3，或者更多，客户也会感觉好划算…

为什么很多企业做的“合规管理”，总给人一种“想笑又笑不出来”的感觉？

有时我也纳闷，这个“合规”，是“合的谁的规”？

不违反法律法规、监管要求...那是必须的嘛！这个不用废话！

大家别躲，直面我这个话题，国企的合规管理，到底“合”的“谁”的“规”？

是公司！

公司谁来主导决策？

是公司高层吧？

公司高层中谁的意见是主导的？

是“一把手”吧？

…

那么，问题来了，如果我是“一把手”，同时我又是公司“合规管理的第一责任人”，具体说来，由我来推动合规体系的建设。

那么，谁来制约我（企业一把手）？

又有人说了，不管你怎么定，都得合法嘛！刚才说了，咱们这里谈的是合规，是企业内部的“规矩”，不涉及法律层面的问题。当然，要是都违法了，还扯什么合规，剩下的就是法办了！

很多公司的合规管理，实质还是制度建设！

无非就是“造制度”，短期内“大干快上”，搞出一堆制度、手册、行动方案、清单、流程…

然后，找个律所搞搞法审。最后，就可以铺上红毯，在公司官微向全人类宣布“大功告成”…

对了，合规管理一定要有口号！否则，就像跑步/跑马拉松不发朋友圈一样。

什么“合规管理ABC”、“合规管理C++”、“一切纳入合规”、“合规就是生命”、“八位一体合规”、“X个平台+Y个体系+Z个制度+R个手册+N个清单+M个行动”（字母代表的数字，看着填就行）…

恕我胃浅，不忍直视…哈哈

我并没有说，这个东西没用。我只是有一个疑问，大家帮我想想：如果你是“一把手”，你想干的任何事情，是否都可以通过正常的决策流程，嵌入到“合规管理”中去？

不就是定个制度嘛！多大个事儿！

想办什么？我出个制度就是了！

然后，按照这个制度，“合规”的做了一些“偷鸡摸狗”的事情…

“合规”的价值在哪里？

如果“合规管理”解决不了这一点，你搞再多的“制度、手册、清单、方案”、“X个平台+Y个体系+Z个制度…”24个字母都让你用完…有何意义？闹着玩呢？

还是回到前文提到的一个灵魂之问：贵司的合规管理，到底“合”的“谁”的“规”？

如果是“合”的“一把手”的“规”，我认为，没必要叫“合规管理”，就是普普通通的、内部管理中的“制度建设”就可以了。因为制度是一把手主导的，出了任何问题理应他也是第一责任人。

但是合规管理就不一样了！

从道理上讲，如果企业负责人所有动作均符合“合规管理”的要求，即便出了事情，它的责任也应该是减轻或者免除的。因为一切按照“合规”来的嘛！“规矩”又是集体决策...没有“逾矩”啊。

国企合规管理建设，逻辑源头如果不理清楚，搞成了“自导自演”、“运动员裁判员于一体”…不仅让合规管理流于形式，更是引发了企业形式主义的泛滥。

说到底，合规管理的源头是企业法人治理是否“真正有效”的运行，即党委会、董事会、监事会、经营层，分工明确、各司其职、相互制约、相互监督。离开了这个，合规管理，往往就成了“自说自话”、“自导自演”。

我的建议，国企合规管理体系建设，应分级管理，国资委、外部董事和企业内部三方面各司其职。

第一：【国资委】加强体系支撑，解决“功能缺位”。

实践中，很多国资管理方，在国企合规管理中的处于“功能缺位”状态，至少是功能发挥不充分。

企业负责人，可以是合规管理“执行”的第一责任人，不能是“合规管理设计”的第一责任人。不能任由自己设计合规体系，否则，“运动员自己定比赛规则”、“自编自演”…这种“合规”做出来，何用之有？

因此，合规管理的体系设计，即本区域内国资监管企业的合规管理，包含哪些内容、达成什么目标、有哪些红线、如何监督评价…必须由国资管理部门主导。

第二：【外部董事】应充分发挥外部董事在合规管理方面的职能。

很多企业的合规，在制度设计层面，有个非常重要的职位叫首席合规官。个人认为，由企业内部人员担任，并无实质效果。企业内部审计、法务、纪检、巡查…已经有了相对完善的监督检查体系，再增设一个“首席合规官”，意义没那么大。

个人以为，还应注重发挥外部董事在合规管理中的作用。

我的建议，仅是抛砖引玉，应由外部董事组成独立的合规管理委员会（或者合规评价委员会）。由这个独立的委员会，来统筹负责合规管理核心制度（一级制度）的草拟，并负责与派出机构（国资委）沟通汇报。并由该委员会定期评价、监督、检查企业合规管理的实施情况。

第三：【企业内部】配套二三级合规制度。

企业内部可根据国资委的合规框架体系，外董组成的合规委员会制定的“一级制度”，在此框架下，制定配套的二三级制度和流程、表单等。

在这种机制下，从结构层面，我个人有理由相信，这个合规管理是真正有效的！

综上，国企合规管理，应首先从源头上，理清楚“合规管理”权限，国资委、外董、企业三方各司其职，设计出权限清晰、责任明确、相互制衡、风险可控的合规管理体系。而不是“一头扎进纸堆里”，在A4纸上“大兴土木”...那不叫“合规管理”，那叫“自导自演”！

后记：

这一期内容不是为“砸挂”来的。老实说，合规管理这个话题，我一直是“躲着走”的，没法说…最近群里问的听友挺多，一一回复，太麻烦，所以写这篇文章来谈一下我的个人理解，仅供参考。

哪句话说的不对，烦请不要对号入座，无心之言，多原谅！多批评！

概念解释：什么是合规？合规管理？

《中央企业合规管理办法》（2022年8月23日国务院国资委第42号）：

本办法所称合规，是指企业经营管理行为和员工履职行为符合国家法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则，以及公司章程、相关规章制度等要求。

本办法所称合规风险，是指企业及其员工在经营管理过程中因违规行为引发法律责任、造成经济或者声誉损失以及其他负面影响的可能性。

本办法所称合规管理，是指企业以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以企业经营管理行为和员工履职行为为对象，开展的包括建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活动。

来源：国资国企研究