开工大吉！飒姐团队致国内Web3从业者的一封信

摘要：2025年注定是加密货币与Web3繁盛的一年，川普上台直接引爆整个加密货币行业，在新年假期的时候，飒姐团队的朋友圈也被来自香港、迪拜等地的Web3项目软广占据。从业这些年，飒姐团队亲眼见证了Web3行业的崛起与阵痛，也深刻感受到国内推进Web3的风险和Web3

亲爱的老友们：

您好！

2025年注定是加密货币与Web3繁盛的一年，川普上台直接引爆整个加密货币行业，在新年假期的时候，飒姐团队的朋友圈也被来自香港、迪拜等地的Web3项目软广占据。从业这些年，飒姐团队亲眼见证了Web3行业的崛起与阵痛，也深刻感受到国内推进Web3的风险和Web3老友对法律边界的迷茫。

今天咱们不谈宏大叙事，只聊聊那些可能让各位老友们"一脚踩空"的刑事风险。飒姐团队列一个总览性质的提纲，行走在Web3的世界，各位老友们务必做到法律红线在前，江湖道义在心。

01 看不见的"诈骗"与非法经营风险

Web3的开端产业，在国内可算是数字藏品。从2021年开始国内的数藏行业就一直在法律红线边缘来回试探，飒姐团队也接触过不少数藏领域的创业者，也服务过不少数藏平台。去年某数藏平台被立案的场景还历历在目。做数藏业务的老友们，对“空投”“权益”这些词一定不陌生。但是如果有发放NFT，但相应的权益却没有履行，或者虚假发行NFT，那么极有可能构成刑法意义上的诈骗罪。

虽说数藏行业现在已经是Web3领域的夕阳行业，但是飒姐团队也还是要唠叨一句，如果要打“数字藏品”招牌，那么就必须要把藏品上链，使其成为一个真正的基于区块链技术的“非同质化通证”。宣告给平台用户的“空投”和权益，务必兑现。否则极有可能出现诈骗的风险。

当然，早些年还存在数藏+元宇宙+加密世界的野路子（虽然这些野路子似乎“死绝”了，但在2024年末却有死灰复燃的趋势），飒姐团队在办案过程中有接触到数藏平台因允许用户用虚拟币直接数藏、兑换法币而被监管部门认定为"非法资金结算"；有项目方将通证设计成"分红权+回购承诺"被视作"变相发行证券"。在这里飒姐团队特别提醒Web3行业里做跨链桥、或者个人充当OTC承兑商的朋友一定要注意非法经营罪的风险！

02 “年化收益”“稳赚不赔”？注意非法集资风险！

"年化30%的链游收益""质押挖矿稳赚不赔"——这些话术是不是耳熟？某DeFi项目方就在自己的PPT宣传材料里写了"保本保收益"，最终被公安机关认定为非法集资。Web3这个行业仿佛天生就和非法集资走的太近。无论是做链游也好，还是单纯的搞数藏也罢，一定一定要记住，千万不要用“窜红榜”“升值榜”这样的榜单，千万不要在各种用户群中发表保本收益之类的话语。注意，根据司法解释，同时具备"非法性、公开性、利诱性、社会性"四个特征，就可能构成非法吸收公众存款罪，如果构成非吸，那么公诉方很可能直接就会扣上一个集资诈骗的帽子！

飒姐团队提醒各位老友一定注意以下三条“铁律”：1.能不用就别用"理财""收益""保本"等敏感词；2.用户增长别过度依赖"多级返佣"模式，如果可能的话忘记多级返佣吧，这个机制在监管部门看来，简直就和脸上写着“非法集资”“传销”没有区别。3.海外基金会架构不是免死金牌，境内实质运营仍受监管。并不是说公司搬到迪拜、搬到新加坡就没事了，一定注意！

03 裂变增长的致命诱惑

去年某元宇宙项目搞的"直推三级奖励"机制，最终让创始人获刑数年。实际上司法实践中，只要满足"入门费""层级计酬""拉人头"三要素，即便有真实商品或服务，依然可能构成传销犯罪。飒姐团队在这里特别提醒做链游公会、DAO社区运营的朋友：1.社区激励别设计成"发展下线提成"模式；2.空投活动避免与"拉新数量"直接挂钩；3.谨慎设计"节点竞选""超级合伙人"等机制。

04 资金流水中的"连带责任"

飒姐团队见过太多Web3团队被内地公安直接“请喝茶”，原因是平台用户利用匿名币进行电信诈骗资金转移。有的老友就说我一个迪拜的公司，也没有向中国大陆用户提供服务，怎么就能被抓呢？实际上这并不矛盾，因为被抓很可能是因为有用户利用平台进行电诈洗钱，在国内目前对电信诈骗活动高压打击的事态下，即使平台不对中国内地用户开放，照样有被请去“喝茶”的风险，实际上，根据《刑法修正案（十一）》，明知是犯罪所得仍提供资金账户或协助转移，就可能构成洗钱罪。

飒姐团队提醒各位老友：1.完善KYC机制，保存完整用户身份链；2.对大额异常交易设置人工审核关卡；3.警惕"撸空投"工作室背后的黑灰产链条。

05 帮信——技术中立的破灭

飒姐团队曾经遇到过一个案例，某区块链技术公司为境外赌博平台提供智能合约开发服务，最终技术总监以帮助信息网络犯罪活动罪获刑。司法实践中，即便主张"技术中立"，若存在"明知或应知"可能被用于犯罪的情形，仍难逃罪责。

飒姐团队在此给技术极客们的忠告：1.拒绝定制化"匿名转账""自动分账"功能开发；2.留存客户背景调查记录；3.定期扫描合约是否存在恶意逻辑代码。

06 写在最后

进入2025，飒姐团队除了上面的忠告，还要给各位Web3老友列下五项求生指南：

1. 设立法律合规官：建议由高管直接担任，每月进行风险扫描。

2. 业务隔离设计：将敏感业务装入独立法律实体。

3. 文档管理艺术：工作群聊天记录定期留痕，重要决策留痕会议纪要。

4. 定期压力测试：每季度模拟监管机关取证场景，养成员工配合取证的习惯。

5. 建立应急通道：保存飒姐团队律师24小时联系方式。

从现在的大形势看，最起码在国内，Web3的星辰大海不会属于莽撞的冒险者，而将属于那些在创新与合规间找到平衡的智者。飒姐团队始终在这里，与各位老友共守底线，向阳而生。