摘要：3月7日，证监会官方网站发布《境外发行上市备案补充材料要求（2025年2月28日—2025年3月6日）》，要求多家公司补充说明相关事项，并请律师核查并出具明确的法律意见，其中包括最近关注度非常高的茶姬控股有限公司（下称“茶姬控股”）。

3月7日，证监会官方网站发布《境外发行上市备案补充材料要求（2025年2月28日—2025年3月6日）》，要求多家公司补充说明相关事项，并请律师核查并出具明确的法律意见，其中包括最近关注度非常高的茶姬控股有限公司（下称“茶姬控股”）。

中国证监会3月4日公开《关于Chagee Holdings Limited（茶姬控股有限公司）境外发行上市备案通知书》，显示茶姬控股通过境内运营实体北京茶姬餐饮管理有限公司（下称“北京茶姬”）提交的境外发行上市备案材料，拟发行不超过64,731,929股普通股并在美国纳斯达克证券交易所或纽约证券交易所上市。

证监会首先关注到了北京茶姬股权架构设立的合规性，要求公司说明四个问题：（1）2023年10月，北京茶姬短时间内增资后减资的原因、对价、定价依据及公允性，相关决策程序履行及税费缴纳情况，是否涉及虚假出资、抽逃出资，是否符合《公司法》和税收相关法律法规。（2）2021年2月，Hniken HK Holding Limited增资北京茶姬的对价、定价依据及公允性、支付手段、支付期限，履行外商投资程序情况。（3）2023年10月，CHAGEE INVESTMENT受让北京茶姬股权的对价、定价依据及公允性、支付手段、支付期限、税费缴纳情况。（4）发行人搭建离岸架构和返程投资涉及的境外投资、外商投资、外汇管理、税务等监管程序履行情况，并就合规性出具结论性意见。

根据天眼查公开信息，北京茶姬成立于2020年12月11日，刚成立时张俊杰持股99%，尚向民持股1%，在这之后两年中，北京茶姬获得了多次投资。2023年8月8日，北京茶姬注册资本从161万元增加到14826万元，新增股东XVC SSF II LP、XVC FUND II LP、CHAGEE INVESTMENT PTE.LTD，分别持股6.82%、54.64%、24.86%。

但是两个月之后，北京茶姬注册资本在2023年10月7日突然从14826万元减少到了3799万元，减少了11026万元，在这之后，2023年10月26日，北京茶姬的11名股东将所有股份都转让给了茶姬控股。这也就是证监会关注到的北京茶姬注册资本变动问题，以及CHAGEE INVESTMENT受让北京茶姬股份的问题的大体情况。

另外证监会还问及Hniken HK Holding Limited在2021年2月增资北京茶姬的相关情况，天眼查显示这家外资公司目前投资了多家国内企业，如肉敢当（杭州）食品科技有限公司、杭州瓷星努豆网络科技有限公司、南京光良品牌管理有限公司、客尔勤（北京）科技有限公司、广东省洞酩酒业有限公司等。

证监会还要求霸王茶姬参照监管指引要求说明此次发行上市具体方案，这在境外上市补充材料的要求中并不多见，因为上市主体一般进行境外上市备案时，多数已经有了较为成熟的上市计划，比如募集资金量，但霸王茶姬显然并没有在备案材料中作出说明，只是表示募集资金将用于扩大海外茶饮门店网络、建立海外供应链网络，而这也引发了证监会的疑问，要求霸王茶姬进一步说明募集资金虽用于扩大海外茶饮门店网络、建立海外供应链网络，但不涉及境外投资的原因。

来源：中国山东网