摘要：作为全球最为激进的可持续路线图，欧洲绿色协议（European Green Deal）于2019年提出，旨在通过系统性转型推动欧洲经济可持续发展，并计划到2050年实现全球首个“碳中和”地区的目标。为支撑这一战略，欧盟陆续颁布了一系列法令，包括《企业可持续发展

背景

作为全球最为激进的可持续路线图，欧洲绿色协议（European Green Deal）于2019年提出，旨在通过系统性转型推动欧洲经济可持续发展，并计划到2050年实现全球首个“碳中和”地区的目标。为支撑这一战略，欧盟陆续颁布了一系列法令，包括《企业可持续发展报告指令》（CSRD）、《企业可持续发展尽职调查指令》（CS3D）、碳边境调节机制（CBAM）以及欧盟分类法（EU Taxonomy）等。不少利益相关方提出疑虑：密集出台的可持续法令是否会导致企业合规成本提升、制造业外流和竞争力下降？

2025年2月26日，欧盟委员会发布首批综合法案（Omnibus Package）的提案（以下简称“提案”），旨在简化可持续相关法令的实施。该提案涵盖CSRD、CS3D、CBAM等核心法令。该提案以欧洲绿色协议为战略框架，通过平衡监管效率与气候目标，推动欧盟向碳中和经济转型，并试图在提升经济竞争力的同时，确保《欧洲绿色协定》设定的2050年碳中和目标持续推进。欧盟预计，此举每年可节省63亿欧元行政成本，并撬动500亿欧元额外投资。

目标

该提案以“简化规则、提升竞争力”为核心目标，对多项关键可持续相关法规进行了系统性修订，确保为企业建立一个清晰、简单和智能的监管框架，并大幅减少行政、监管和披露负担，尤其是中小企业：计划将企业行政负担至少降低25%，中小企业行政负担至少降低35%。提案内容涵盖五大关键领域调整：

修订的核心内容

安永对CSRD、CS3D、CBAM以及分类法的修改提议分析如下：

1. CSRD的适用性重塑

提案对CSRD进行了多项修订，主要核心调整包括适用范围大幅缩窄、披露要求简化、执行时间延长、供应链压力缓解以及鉴证成本降低。CSRD的主要修订内容对比如下：

2. CS3D的柔性化改造

提案对CS3D进行了结构性调整，旨在平衡企业责任与市场竞争力。修订聚焦缩小义务主体范围、简化供应链审查层级及延长合规评估周期，同时豁免中小企业直接供应商的全面审查义务，并将合规检查频率从年度放宽至五年。CS3D的主要修订内容如下：

3. 碳边境调节机制的适配性改革

提案及清洁工业协议（Clean Industrial Deal）对CBAM进行了系统性修订，核心方向聚焦“简化监管”与“强化效能”的双重目标。提案通过设定50吨年度进口阈值豁免90%中小企业义务，同时保留对99%碳排放的覆盖；同步优化申报流程、排放核算规则及证书管理机制，并计划于2026年将CBAM扩展至下游行业及更多欧盟碳市场(EU ETS)覆盖领域。此举旨在降低企业合规成本的同时，确保欧盟碳定价体系在全球贸易中的环境效力与收入稳定性，为绿色工业转型奠定制度基础。碳边境调节机制的主要修订内容如下：

4. 分类法的适应性进化

提案对分类法的修订聚焦于精简披露框架与提升可操作性，此举旨在平衡监管精准度与企业成本，引导资本流向高影响力绿色转型领域。分类法框架的主要修订内容如下：

展望未来：欧盟可持续监管趋向智能化，而非标准降低

本次欧盟发布的提案标志着欧盟可持续监管从“激进期”进入“优化期”，本质上是对可持续监管的优化而非倒退。正如欧盟委员会所言，此次调整是“更智能的监管，而非更低的标准”，通过精准覆盖、简化流程和强化协同，欧盟在维持可持续发展雄心的同时，回应了企业的现实需求，降低了中小企业的合规成本，将有限监管资源集中于对地球生态和全球经济更具实质影响的大型企业，推动其承担与体量相匹配的责任。虽然中小企业可能在此次调整中“松了一口气”，而头部的大型企业及高碳行业仍需直面绿色转型压力。出海欧洲的中国企业仍然需要直面欧盟的绿色转型及ESG要求。如何平衡商业机遇与ESG绿色转型是企业需要思考的问题。我们认为，中国企业需要积极拥抱全球ESG监管和要求的快速变化，并结合业务发展绘制适用于不同市场要求的ESG路线图。让ESG为企业出海保驾护航，成为中国企业立足全球新的名片！

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来源：安永EY