摘要：双成药业并购奥拉股份的交易要追溯到去年8月底，当时双成药业发布停牌公告，宣布公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式购买奥拉股份100%股权，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。其中，奥拉股份为双成药业实控人控制的企业，此次并购交易为关

3月10日深夜，双成药业公告宣布，并购宁波奥拉半导体股份有限公司（下称“奥拉股份”）相关事宜终止。这也意味着双成药业离退市更近一步。

受此消息影响，双成药业股价直接跌停，截至3月11日收盘，双成药业报收12.43元，跌9.99%。

并购关联公司终止

双成药业并购奥拉股份的交易要追溯到去年8月底，当时双成药业发布停牌公告，宣布公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式购买奥拉股份100%股权，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。其中，奥拉股份为双成药业实控人控制的企业，此次并购交易为关联交易。

公司实际控制人王成栋、Wang Yingpu（王成栋之子）通过香港奥拉投资有限公司（Hong Kong Aura Investment Co.Limited）、宁波双全创业投资合伙企业（有限合伙）、Ideal Kingdom Limited合计控制奥拉股份57.52%股份。

具体来看，在此次重大资产重组中，双成药业拟置出原有业务的相关资产负债给奥拉投资或指定的第三方，并向奥拉投资、宁波双全等股东发行股份及支付现金，购买宁波奥拉，其中置出资产与奥拉投资持有的置入资产股份的等值部分进行置换，差额部分由双成药业发行股份及支付现金购买。

双成药业宣布上述并购交易后不久，公司在二级市场上的股价持续上涨。一路从8月26日的4.78元涨至10月29日的盘中最高值40.98元，股价翻了八倍。其间更有两位自然人股东精准入场，在重组前进入双成药业前十大股东。根据双成药业披露的停牌前一个交易日（2024年8月27）前十大股东情况，赵惠敏和应淑英为新进前十大股东。

而随着双成药业股价的回落，这两位自然人股东分别减持或是退出前十大股东行列。从公司三季报披露的前十大股东情况来看，赵惠敏持股比例由1.57%降低至0.95%，应淑英则未在前十大股东中出现。

今年以来，双成药业股价已回落至15元左右。3月10日，双成药业宣布并购终止后，公司股价直接跌停。截至3月11日收盘，双成药业报收12.43元，跌9.99%，市值较前一日蒸发超5亿元。

对于并购终止的原因，双成药业仅表示，由于各交易对方取得标的公司股权的时间和成本差异较大，交易各方对本次交易的预期不一，尽管公司与交易对方进行了多轮磋商谈判，但公司与部分交易对方仍未能就交易对价等商业条款达成一致意见。

双成药业此次并购需从香港奥拉投资有限公司、赢准有限公司（WinAimingLimited）等25名交易对方购买其持有的宁波奥拉半导体股份有限公司100%股份。涉及利益方众多，想要达成各方均满足的条件存在较大难度。

拉响退市警报

对于并购奥拉股份的目的，双成药业在最初就坦言，公司主要从事化学合成多肽药品的研发、生产和销售。随着国家对医药行业的关注度不断提高、监管力度不断加强，药品审批、质量监管、药品招标、公立医院改革、医保控费、两票制、药品集中带量采购等系列政策措施相继推行，公司所处的多肽市场受到冲击。

近三年来，双成药业营业收入及净利润持续下滑。2021年至2023年间，双成药业分别实现营收3.2亿元、2.75亿元，以及2.36亿元，同比变动18.87%、-14.22%，以及-14.13%；分别实现归母净利润-2033万元、901.2万元，以及-5074万元，同比变动61.89%、144.34%，以及-663.02%。

双成药业预计，随着医药行业进一步的规范发展，以及环保方面的法律法规调控措施的加强，公司采购的原辅料价格有着不同程度的上涨，产品生产成本增加，未来业绩增长存在不确定性。

完成对奥拉股份的并购后，双成药业将发展重心转移到半导体行业中的模拟芯片及数模混合芯片的研发、设计和销售业务，并在未来择机剥离医药类相关资产。

据了解，奥拉股份主要从事模拟芯片及数模混合芯片的研发、设计和销售业务。公司曾谋求独立在科创板上市，且申请已获受理。不过，未等上会，宁波奥拉就撤回了上市申请。

财务状况方面，奥拉股份2022年和2023年均处于亏损，营业利润分别为-8.57亿元和-9.67亿元，2024年1月至7月实现扭亏，正向盈利3.03亿元。

双成药业披露，奥拉股份此前的亏损主要系为提升员工的主观能动性，促进员工和标的公司的共同发展实施股权激励而确认的大额股份支付费用所致。奥拉股份的股份支付费用已于2023年全部摊销完毕，并在2024年1月至7月实现扭亏为盈。

如今并购终止，双成药业的退市警报也再度拉响。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条第一款第一项的规定，上市公司出现“最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元”的情形，其股票交易将被实施退市风险警示。

双成药业2024年度业绩预告显示，公司2024年全年营业收入1.5亿元至1.9亿元；归母净利润亏损5500万元至8000万元，较上年同期下降8.39%至57.66%。双成药业已发布公司股票可能被实施退市风险警示的提示公告，其中指出，公司2024年年度报告披露后，可能被实施退市风险警示，即股票简称前冠以“*ST”字样。

来源：金融界