摘要：上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称凯利泰）新一届董事会名单终于出炉。据公司3月19日晚间披露的公告，公司第二大股东上海欣诚意投资有限公司（以下简称欣诚意投资）与第一大股东涌金投资控股有限公司（以下简称涌金投资）、第三大股东上海凯诚君泰投资有限公司（以下简

上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称凯利泰）新一届董事会名单终于出炉。据公司3月19日晚间披露的公告，公司第二大股东上海欣诚意投资有限公司（以下简称欣诚意投资）与第一大股东涌金投资控股有限公司（以下简称涌金投资）、第三大股东上海凯诚君泰投资有限公司（以下简称凯诚君泰）两大“阵营”各有2名提名者当选公司非独立董事，在3位独立董事方面，欣诚意投资以2:1占优。

近期披露的诉状，将凯利泰董事之间因回购所持有的上海利格泰生物科技股份有限公司（以下简称上海利格泰）股权一事产生的矛盾公之于众，背后是这家没有控股股东、实控人的企业现有大股东之间的话语权之争。

原董事长袁征落选

3月19日，凯利泰举行2025年第一次临时股东大会，提名公司第六届董事会非独立董事4人、独立董事3人。晚间，凯利泰披露了股东大会选举结果，蔡仲曦、金诗强、王冲、惠一微4人当选凯利泰第六届董事会非独立董事，张斌、狄朝平、朱丁敏3人当选为独立董事，任期三年。

新一届董事会分为两大“阵营”，蔡仲曦、金诗强由凯利泰第二大股东欣诚意投资提名，王冲及惠一微分别为第一大股东涌金投资、第三大股东凯诚君泰提名；独立董事中，张斌、狄朝平为欣诚意投资提名，朱丁敏则由涌金投资提名。

这一选举结果也意味着，由欣诚意投资提名的公司现任董事长袁征、总经理王正民落选，前者为凯利泰创始人之一。

成立于2005年的凯利泰，最初主要从事骨科植入物的研发、生产及销售，是椎体成形微创手术产品的主要提供商，于2012年登陆创业板，随后通过多次收购重组，公司产品线得以覆盖骨科创伤类、脊柱类、关节微创等多领域的骨科医用高值耗材产品线。自2012年上市以来，凯利泰一直处于无控股股东、无实际控制人状态，股权结构较为分散。在2018年“涌金系”进入后，涌金投资成为凯利泰第一大股东。截至目前，涌金投资持有凯利泰6.99%股权，欣诚意投资及其一致行动人通过增持，将持股比例提高至6.09%，且待增持完成后，欣诚意投资、袁征及其一致行动人的合计持股比例将达6.38%，第三大股东上海凯诚君泰投资有限公司持股比例为3.51%。其中，董事长袁征与董事王正民分别持有欣诚意投资87.59%、12.41%的股份，王冲、惠一微分别代表的是凯利泰第一大股东涌金投资、第三大股东凯诚君泰等财务投资人。

在持股比例接近的情况下，董事会话语权之争也就不意外，此前凯诚君泰与涌金投资在董事会决议中站在了一起。

第二大股东“提告”

凯利泰近期发布的一份公告，将双方的争夺摆到了桌面上。公司近日收到上海市浦东新区人民法院送达的传票、举证通知书等文件，上海市浦东新区人民法院已经受理欣诚意投资诉凯利泰决议撤销纠纷一案。

事情可以追溯到今年2月28日，凯利泰召开董事会会议，共审议四项议案，其中包括《关于提请书面通知相关方回购公司持有的上海利格泰生物科技股份有限公司股权的议案》（以下简称回购议案）。当天，董事会在审议回购议案及对回购议案进行决议的过程中，部分董事阻挠董事袁征的发言，禁止董事袁征对回购议案所涉事项进行说明及参与讨论。

前述股权回购涉及的上海利格泰，为凯利泰的一次投资。早在2020年3月，凯利泰与上海利格泰原股东签署投资协议，凯利泰作为B轮投资人向上海利格泰投资6000万元（对应注册资本274.29万元）。2021年4月，凯利泰作为C轮投资人继续向上海利格泰增资1945.29万元（对应注册资本59.56万元）。根据凯利泰、上海利格泰及上海利格泰股东等相关方于2023年8月签署的股东协议约定，凯利泰作为B轮投资人，如上海利格泰未能于2024年12月31日前或以AB轮投资人认可的时间，以AB轮投资人认可的方式完成合格首次公开发行或未发生AB轮投资人认可的公司出售事件，根据AB轮投资人的书面回购通知，上海利格泰的创始股东应当按照约定回购AB轮投资人要求回购的股权；凯利泰作为C轮投资人，如上海利格泰未能于C轮交割日起三年内以C轮投资人认可的方式完成合格首次公开发行或未发生C轮投资人认可的公司出售事件，则根据C轮投资人的书面回购通知，利格泰的创始股东和/或王少白应当按照约定回购C轮投资人要求回购的股权。

在凯利泰看来，及时足额收回公司的对外投资资产利于维护公司及全体股东的利益。因董事袁征任上海利格泰董事长暨总经理职务，且袁征作为上海利格泰的创始股东是回购的相关方，出于谨慎性原则，董事袁征回避表决。董事会最终投票结果显示，表决结果为5票同意、1票反对、0票弃权、1票回避。

其中，董事王正民对上述议案投反对票，他认为“上海利格泰主营运动医学，主营产品已经纳入集采范围，将会在未来几年内实现业务持续性增长。上海利格泰的总体经营状况是良好的，未来的发展趋势是向上的，这个公司所处的赛道也是相对不错的。目前依据已签署的合同虽然已触发回购条款，但是如果在投资企业将产生重大收益时贸然提出回购的书面通知，是对上市公司的不负责任，可能会给公司带来未来投资收益的损失，不利于公司的市值稳定。”

董事长发言遭阻挠

袁征为凯利泰法定代表人、董事长，亦是回购议案所涉上海利格泰的董事之一。从2016年4月26日起，袁征开始担任上海利格泰董事长。起诉状提及，袁征对于上海利格泰相关情况非常了解，禁止其发言讨论导致董事会未能获得该议案相关的充分有效的信息。为更好帮助与会董事了解回购议案所涉上海利格泰的基本情况，董事袁征召集了与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况，部分董事强行以该等人员与上海利格泰存在利益关系等为由，拒绝该等人员进入会议进行介绍。

据起诉状，基于上述情形，与会董事在并不能充分了解及讨论回购议案所涉上海利格泰具体情况的前提下，强行仓促要求对回购议案进行表决，损害公司利益，影响了董事会决策的有效性、合法性。本次董事会会议在审议回购议案过程中对董事袁征行使董事发言权实施不当禁止之行为，导致其未能充分沟通并表达自身意见，相关行为已实质违反法律、监管规则及公司章程附件《董事会议事规则》中关于董事履职保障的规定，请求判令撤销被告董事会今年2月28日作出的前述回购股权议案。

该案将于今年4月25日开庭，凯利泰表示，截至目前，涉诉案件结果具有不确定性，公司暂时无法合理估计其对本期利润和期后利润的可能影响。

新京报记者 张秀兰

校对 穆祥桐

来源：上上默石