摘要：第一章理解A股多层次资本市场1.我国多层次资本市场体系2.科创板上市条件3.创业板上市条件4.主板上市条件5.北交所上市条件6.新三板（基础层/创新层）上市条件第二章并购概念及理论1.并购分类2.战略并购与财务投资3.并购的战略价值与动因4.并购对公司业务发展

第一章理解A股多层次资本市场

1.我国多层次资本市场体系

2.科创板上市条件

3.创业板上市条件

4.主板上市条件

5.北交所上市条件

6.新三板（基础层/创新层）上市条件

第二章并购概念及理论

1.并购分类

2.战略并购与财务投资

3.并购的战略价值与动因

4.并购对公司业务发展的战略价值

5.解析公司并购的动因与期望的结果

6.衡量并购真正成功的标准

7.美国五次并购浪潮

8.美国并购发展对中国的启示

第三章并购六条解读

1.A股并购重组八大趋势

2.并购六条解读

3.各地支持并购重组政策解读

第四章并购重组市场回购

1.历年重大资产审核数量

2.中国并购重组市场现状

3.并购重组制度演变历程

4.重大资产重组特征

第五章市值管理与并购重组

1.市值管理的常见方式

2.并购是市值管理的核心工具

3.并购重组公司整体表现

第六章并购估值

1.资本市场各类估值方法和不同的运用及利弊

2.资产基础法估值要点

3.收益法估值要点

4.市场法估值要点

5.IPO、并购重组、借壳上市不同资本运作估值的差异

6.案例：京沪高铁IPO融资用于收购京福安徽公司股权——采购资产基础法

7.案例：长江电力收购乌东德水电站和白鹤滩水电站——采购收益法

第七章并购方案设计

1.制定并购战略

2.目标搜索

3.并购协同效益分析

4.估值

5.收购对价

6.收购比例

7.上市公司如何降低并购商誉负担

8.对标的公司增资

9.现金支付期限

10.减值测试及补偿

10.业绩补偿

11.业绩奖励

12.标的公司资产剥离

13.标的分红的规划

14.个税负担问题

15.标的公司的审计

16.标的公司的评估

17.收购主体

18.标的方股东资金使用安排

19.过渡期安排

20.标的公司为股份公司

21.交易条款备忘录

22.并购审批流程

23.交易定价

24.配套融资

25.资金来源

26.竞业禁止条款及并购整合

27．锁定期

28．资产收购or股权收购

29．经营者集中（反垄断）

30．海外并购方案设计的特殊事项

第八章并购整合

1.不同的并购整合的模式

2.并购后整合中出现的问题

3.并购整合的目标

4.从战略、运营、基础三个层面制定整合策略

5.中国企业海外并购整合

第九章上市公司并购实践

1.并购管理流程与风险管控的重要性

2.中外市场的理念性差异与管控模式

3.内外团队的具体挑战与工作范围

4.战略规划与目标选择

5.并购战略的重要性和主要工作流程

6.三大关键环节、工作方法及其重大影响

7.尽调前谈判、调研及项目意向

8.破冰接触与谈判的注意事项

9.尽调前调研工作

10.各类重大因素和风险的搜寻、分析、控制、谈判与决策

11.团队分工及工作目的

12.尽职调查及尽调的两大目标、三大步骤的工作具体内容和风险

13.内外团队组合、分工与管理

14.决策前所需的信息收集与分析

15.法律协议

16.商业经营转化为法律保护

17.常见法律交易条款的谈判、风控以及对投后管理的影响

18.并购中的融资，合理运用银行并购贷款、并购基金

19.整合工作的诸多挑战

20.交割期管理的诸多潜在风险

21.整合失败的阶段性迹象及应对

22.上市公司并购中董秘角色

23.并购常见误区

第十章并购尽职调查

1.并购财务顾问尽职调查的关注要点

2.并购财务顾问尽职调查的方式

3.并购全面尽职调查团队的组成

4.并购尽职调查的流程

5.财务尽调重点关注的内容

6.法律尽职调查工作范围及重点内容

第十一章买壳业务

1.收购人的概念

2.一致行动人概念辨析

3.好壳的十个特

4.权益变动披露流程

5.上市公司收购方式：协议收购、要约收购、行政划转、换股收购、间接收购、定向发行、破产重整中的收购、司法拍卖

6.收购上市公司流程

7.买壳业务的控制整合

8.上市公司筹划控制权转让注意事项

9.案例：某国资收购的上市公司爆雷而退市

10.案例：某投行人员收购上市公司未果

第十二章借壳上市

1.借壳上市概念

2.借壳上市的成本与收益

3.IPO与借壳上市的共性问题

4.IPO 与借壳上市的差异

5.借上市整体流程

6.借壳上市前的准备

7.类借壳方案设计

第十三章海外并购

1.跨境并购主要流程——一对一交易

2.跨境并购主要流程——招标交易

3.境外并购境内审批流程

4.上市公司境外并购估值

5.境外并购融资安排

6.案例：飞乐音响收购喜万年国际80%股权案例

第十四章卖方准备工作——从标的方视角看如何准备并购工作

1.并购时间的规划

2.被并购方的规划

3.商业模式的规划

4.业绩的规划

5.控制权的规划

6.核心团队之规划

7.知识产权战略的规划

8.产业链生态圈的规划

9.股权架构的规划

10.股权激励的规划

11.引入外部机构投资者的规划

12.公司治理的规划

13.内控体系的规划

14.IT及ERP的规划责

15.独立性的规划

16.业务重组的规划

17.避免同业竞争的规划

18.规范关联交易的规划

19.资金流水的规划

20.财务体系的规划声.

21.税收筹划的规划

22.股东的规划

23.政府关系的规划

24.募集资金的规划

25.银行贷款资金使用的规划

26.分红的规划

27.媒体关系的规划

28.并购整合的规划

第十五章并购会计及税务

1.满足什么条件可以合并报表

2.同一控制下合并与非同一控制下合并

3.什么是并购商誉

4.并购方案中的商誉设计

5.并购双方各需缴纳的税费

6.企业重组的所得税特殊性税务处理

第十六章并购贷款

1.《商业银行并购贷款风险管理指引》核心要点

2.境内并购贷款核心要素

3.并购贷款的特征

4.某银行并购贷款审批条件

5.案例：某上市公司并购贷款要素分析

第十七章并购基金

1.并购基金概况

2.并购基金投资理念

3.并购基金与传统股权类投资基金比较

4.某并购基金概要

5.某并购基金投资策略

第十八章并购风险管理

1.并购重组启动阶段的风险企业

2.并购重组执行阶段风险

3.并购重组整合阶段风险

第十九章并购财务舞弊识别

1.审计的固有限制

2.企业并购财务舞弊的动机

3.财务造假的“流程”

4.财务舞弊的识别

5.财务舞弊的1.0/2.0/3.0版本

6.案例：宁波东力并购年富供应链

第二十章并购审核要点（从监管视角看并购重组）

1.重大资产重组的主要审核流程

2.审核要点之一——看方向

3.审核要点之二——看动机

4.审核要点之三——看历史

5.审核要点之四——看协同

6.审核要点之五——看估值

7.审核要点之六——看质地

第二十一章并购被否案例分析（从监管视角看并购重组）

1.并购重组失败原因

2.并购重组申报关注的问题

3.重大资产重组终止原因

4.2021-2024年并购重组被否案例

5.案例：三门峡铝业借壳福达合金（603045.SH）被否

6.案例：大地海洋（301068.SZ）发行股份购买虎哥环境100%股权被否

7.案例：宁夏建材（600449.SH）吸收合并中建信息并出售资产被否（构成借壳上市）

第二十二章并购典型案例

1.并购重组失败警示案例

2.广电运通收购中数智汇（IPO撤材料）

3.上市公司迈瑞医疗收购科创板上市公司惠泰医疗（A收A）

4.长电科技要约收购新加坡上市公司星科金朋

5.嘉士伯中国业务与重庆啤酒战略重组

6.旅酒店私有化如家集团

7.广发证券对中信证券进行反收购

8.中国南车吸收合并中国北车打造“中国中车”

9.长江电力收购水电资产，持续注入优质资产，央企并购典范

10.东方精工并购意大利Fosber

第二十三章并购业务操作思考

1.寻找优质交易双方的能力

2.并购撮合交易的核心问题

3.市场化并购的交易策略

4.并购项目体会分享

第二十四章内幕交易

1.什么是内幕交易罪、泄露内幕信息罪

2.证券法关于内幕交易的规定

3.内幕交易的立案追诉标准

4.并购重组对内幕交易的核查具体流程

5.由于内幕交易而失败的并购重组案例

6.并购重组过程中对内幕交易的防控建议

来源：投行X