摘要：管理层收购（MBO）这一发轫于西方的企业重组工具，在中国独特的制度土壤中衍生出截然不同的实践逻辑。它曾是国企破除体制桎梏的“破冰之刃”，也是民企破解代际传承难题的“转型之钥”，却在争议中几经沉浮。无论是联想的“国退民进”，还是美的的“职业经理人上位”，MBO的

联想MBO的争议，实际上是国企改革中“算政治账还是经济账”的永恒难题

管理层收购（MBO）这一发轫于西方的企业重组工具，在中国独特的制度土壤中衍生出截然不同的实践逻辑。它曾是国企破除体制桎梏的“破冰之刃”，也是民企破解代际传承难题的“转型之钥”，却在争议中几经沉浮。无论是联想的“国退民进”，还是美的的“职业经理人上位”，MBO的成败始终围绕着两个核心命题：如何通过产权重构激发“人”的动能？如何在效率与公平之间找到平衡？

本文聚焦联想与美的两大标志性案例，剥离数据与术语的遮蔽，回归企业变革的真实场景，试图揭示MBO在中国经济转型中的复杂角色，以及其背后关于制度、人性与市场的深层博弈。

1、背景：科技企业的体制突围

1990年代初的联想，头顶中科院“嫡系”光环，却深陷国企通病：研发与市场脱节、决策链条冗长、员工动力不足。创始人柳传志虽带领团队推出汉卡、微机等明星产品，但国有体制的束缚让企业难与国际巨头抗衡。与此同时，国家政策开始鼓励“科技产业化”，中科院试图以联想为试点探索一条国企市场化之路。

2、过程：分红权过渡与渐进式收购

1993年，中科院迈出关键一步：将35%的“分红权”授予联想员工。这一设计极为巧妙——所有权仍属国家，但管理层可通过利润分享获得实质激励。2001年，借助政策对高新技术企业改制的支持，联想员工持股会以3亿元收购中科院29%股权，最终实现管理层控股。这场持续八年的MBO始终遵循“不争论、做增量”的策略：中科院保留“黄金股”确保战略安全，而管理层则用业绩增长化解外界对“国有资产流失”的质疑。

3、结果与争议

改制后的联想犹如脱缰之马：2004年蛇吞象收购IBM PC业务，2013年登顶全球PC市场。但争议始终伴随：3亿元收购价是否低估了国有股权价值？中科院是否过度让渡利益？这些疑问背后，实则是国企改革中“算政治账还是经济账”的永恒难题。

1、背景：千亿帝国的接班困局

2012年的美的已是中国家电三巨头之一，但创始人何享健面临更棘手的挑战：独子无意接班，家族式管理难以应对白热化竞争。彼时海尔张瑞敏、格力董明珠等对手皆以强势领导力著称，而美的需要从“老板文化”转向“制度文化”。

2、过程：从“交棒”到“交心”

何享健的MBO并非简单的股权转让，而是一场精心设计的治理革命。2012年，他将15.3%股权出售给招行旗下的融睿资本，既套现83亿元实现家族财富落袋，又为管理层腾出持股空间。真正的神来之笔在于“人”的安排：毫无血缘关系的方洪波被推至台前，同时通过“合伙人计划”让30多位核心高管共享11%股权。这一设计既避免“家族独大”，又防止经理人短期行为——股权分期解锁，且与研发投入、全球化等长期指标绑定。

3、转型阵痛与新生

方洪波上任后的大刀阔斧曾引发内部地震：三年裁员7万、关闭数十个低效园区，甚至砍掉多年合作的代理商体系。但阵痛换来新生：美的从“家电制造商”蜕变为“科技集团”，库卡机器人、美云智数等新业务崛起，海外收入占比突破40%。当2020年美的市值突破5000亿元时，何享健的“去家族化”实验已被奉为民企转型教科书。

联想的MBO诞生于国企改制的混沌期，其本质是“用增量赎买存量”——管理层通过创造新财富获得历史贡献的补偿；而美的的MBO则展现了民企的“主动革命”，通过产权重构打破“富不过三代”的魔咒。二者看似路径迥异，却共享同一内核：让“管事的人”成为“分利的人”。

但硬币的另一面同样触目惊心：在缺乏透明竞价与监管的年代，多少MBO沦为权力寻租的遮羞布？当TCL李东生、海尔张瑞敏等企业家纷纷效仿时，社会对“管理层暴富”的质疑从未停息。或许这正是中国改革的缩影——任何制度移植都需经历本土化的阵痛，而MBO的最终价值，不在于其是否完美，而在于它是否为僵化的体制撕开了一道释放生产力的裂缝。

来源：沐南财经