摘要：近日，复星联合健康公告，拟增发31641万股股份，募集资金总额8.1亿元，由上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”，600196.SH）、国际金融公司（IFC）、亚洲开发银行（ADB）认购，公司注册资本金将由6.94亿元增加至10.1085亿元

本报记者 陈晶晶 北京报道

时隔一年，复星联合健康保险（以下简称“复星联合健康”）再次推出新一轮增资计划。

近日，复星联合健康公告，拟增发31641万股股份，募集资金总额8.1亿元，由上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”，600196.SH）、国际金融公司（IFC）、亚洲开发银行（ADB）认购，公司注册资本金将由6.94亿元增加至10.1085亿元。

需要注意的是，在保费规模快速扩张之际，复星联合健康的资本金亦消耗过快，偿付能力承受了较大压力。公司2024年四季度偿付能力报告称，预测2025年一季度末核心偿付能力、综合偿付能力均出现大幅下滑，其中预测综合偿付能力下降27个百分点。

复星医药公开披露称，此次增资的总体规模，主要根据复星联合健康补充资本金并进一步扩大业务规模等的资金需求确定。复星医药方面在接受《中国经营报》记者采访时表示，本次股权增持将有利于加深与复星联合健康的联动和协同。

此次增资后，复星联合健康业务扩张态势是否将延续？

三家公司分别认购2.7亿元

根据公告，复星联合健康增发的31641万股股份，将由复星医药、国际金融公司、亚洲开发银行三方均认购10547万股，拟各自出资2.7亿元，复星联合健康每股价格约为2.56元。

复星医药在公告中披露称，根据市场法评估，截至2024年12月31日，复星联合健康的股东全部权益价值为17.87亿元。

若此次增资获得监管批准，将引入国际金融公司和亚洲开发银行两家新股东机构，持股比例达到10.4%。复星医药持有复星联合健康的股权比例从14%上升至20.05%，上海复星产业投资有限公司（以下简称“复星产投”）的持股比例将从14.4%下降至9.89%。两家“复星系”公司合计持股比例将上升至29.94%。

对此，复星医药方面对记者表示，此次增资和引入新股东有利于优化其股东结构、提升治理水平，将进一步提高复星联合健康的偿付能力和承保能力，助力其业务规模扩大。

而另外6家股东股权被不同程度稀释：广东宜华房地产开发有限公司（以下简称“宜华地产”）持股比例下降至9.65%；广州南沙科金控股集团有限公司（以下简称“南沙科金控股”）持股比例下降至9.62%；重庆东银控股集团有限公司持股比例下降至9.40%；宁波西子资产管理有限公司持股比例下降至9.40%；上海丰实资产管理有限公司(以下简称“丰实资产”)持股比例下降至7.17%；迪安诊断技术集团股份有限公司持股比例下降至3.96%。

记者注意到，自成立8年以来，复星联合健康仅有一次增资成功，即2024年5月，监管核准复星医药、南沙科金控股分别持股14%。同时，复星联合健康注册资本由5亿元变更为6.94亿元。

此前，复星联合健康曾分别于2018年9月、2019年6月、2021年4月、2023年5月拟推进增资，不过4次增资计划最后均无下文。在这期间，2019年12月和2020年12月，通过接受捐赠的方式，复星联合健康从股东复星产投和丰实资产处共获得现金6.5亿元，用于补充资本金。

需要注意的是，上述捐赠资金背后有一份“抽屉协议”。由于宜华地产陷入司法纠纷，2022年1月法院将其持有的复星联合健康股权全部公开拍卖，将股东捐赠背后的“抽屉协议”公之于众。

该“抽屉协议”——《股东赠款补偿协议书》显示，甲方（复星产投），乙方（包括宜华地产在内的其余5家股东），丙方（复星联合健康）三方共同约定，丙方获得甲方的股东赠款后，乙方知悉并承诺未来以合理、公平的方式给与甲方此次股东赠款及其税务成本、资金占用成本（按年化利率10%计算）的对等补偿，补偿方式包括但不限于直接划拨方式、价差补偿方式、同等赠款义务（已免除）、提升股权比例等。其中，直接划拨方式约定，未来在任一时点丙方增资时，应由战略投资者（新增股东）在增资同时要完成溢价出资，溢价部分作为此次股东赠款的补偿款项，及时全额支付给甲方。

彼时，保险行业内多位专家和律师质疑上述补充协议要求在未来某一时点全额返还本金，还要求补偿税款和利息等行为更像是借款而非捐赠。

值得一提的是，据披露，复星联合健康近两年通过多种方式与“复星系”公司在资金上有交集。

例如复星联合健康年报显示，其通过信托投资计划向关联方上海复地投资管理有限公司和武汉复智房地产开发有限公司分别投资5000万元和8000万元。此外，2024年6月、2024年9月、2025年1月，复星联合健康通过一级市场分别认购了上海复星高科技（集团）有限公司的三期超短期融资券，累计约2.3亿元。

截至2024年四季度末，复星联合健康持有的交易对手为关联方的投资资产总和约2.4亿元。

偿付能力下滑 资产负债久期错位

成立8年来，复星联合健康业务收入从2017年的0.59亿元已增长至2024年的52.26亿元。

年报显示，2017—2024年，复星联合健康分别实现保费收入0.59亿元、5.2亿元、18.19亿元、24.54亿元、37.14亿元、38.79亿元、41.25亿元、52.26亿元，同期净利润分别为-0.45亿元、-0.87亿元、-0.39亿元、-0.74亿元、0.20亿元、0.63亿元、0.23亿元、0.44亿元。

据披露，复星联合健康分支机构网点较少，目前仅拥有北京、上海、江苏、四川、重庆5家分公司，销售渠道主要是保险中介、银行代理，展业成本较高。

2019—2023年，复星联合健康赔付支出分别为2.31亿元、4.98亿元、7.66亿元、10.4亿元、7.57亿元，同期手续费及佣金支出分别为6.83亿元、7.62亿元、11.05亿元、4.98亿元、5.42亿元。

复星联合健康在2023年年报中坦言，银保渠道的实际费用与预定费用比例较高。个经渠道实际费用略超过预定费用，主要是公司在渠道发展初期为推动部分产品的销售，采用了略高的销售费用导致。团险渠道主要业务为短期险业务，2023年度公司短期险业务量下降，造成团险条线整体预定费用下降，实际费用与预定费用比例较高。2023年度，公司总体的实际费用略超过精算可用费用，主要是由于业务结构中趸交业务较多，精算可用获取费用较低。

同时，复星联合健康披露称，公司资产负债关键久期存在缺口、错位较大。公司在负债端注重以长期保障型业务为主，虽然资产久期与负债久期均较长，但由于负债平均久期大于资产平均久期，导致久期缺口较大，资产负债存在一定错配。尤其在当前低利率市场环境下，收益率持续下降拉低整体资产平均收益水平，使资产端再投资风险突出。复杂利率环境和市场竞争加剧，导致投资收益波动加大与负债成本刚性的矛盾日渐突出，资产负债匹配难度增大。

由于业务规模快速拓展，复星联合健康的资本金消耗较快，偿付能力承受较大压力，对正常展业影响亦较大，公司曾向股东申请捐款的文件中明确称：“随着公司业务规模快速增长，资本金不足的问题日趋明显，目前的偿付能力已经严重限制了公司业务的发展。”

公开数据显示，特别是2022年起，复星联合健康的偿付能力急转直下。2022年年末，其综合偿付能力充足率下降至114%，核心偿付能力充足率下降至57%。

复星联合健康年报表示：“2022年，偿付能力监管开始执行‘偿二代二期’规则，虽然公司成功向监管申请了过渡期政策，2023年偿付能力充足率满足监管要求，但未来仍存在下行风险，将对本公司新产品报备、机构开设、风险综合评级等产生重大影响。”

2023年年末，复星联合健康的核心偿付能力充足率、综合偿付能力充足率分别降至56%、111%，逼近监管“红线”。

经过2024年5月首次增资，截至2024年四季度末，复星联合健康核心偿付能力充足率、综合偿付能力充足率分别为117.66%、173.99%。最新预测显示，复星联合健康2025年一季度末核心偿付能力充足率、综合偿付能力充足率将为99.23%、146.86%，偿付能力仍面临考验。

本报记者向复星联合健康致函了解增资以及未来发展规划，截至发稿未收到回复。

来源：中国经营报