摘要：该公司为资产证券化（供应链ABS）领域头部的商业保理公司。信息显示，因“存在对资产支持证券入池基础资产审核不审慎、对交易合同合规性和入池应收账款的真实性准确性未能履行必要的审核程序、保理业务管理系统风险控制措施不完善、资产支持证券业务风险控制制度体系不健全等问
小供获悉，深圳一商业保理公司因资产证券化业务存在的问题，被深圳证监局采取行政监管措施。
该公司为资产证券化（供应链ABS）领域头部的商业保理公司。信息显示，因“存在对资产支持证券入池基础资产审核不审慎、对交易合同合规性和入池应收账款的真实性准确性未能履行必要的审核程序、保理业务管理系统风险控制措施不完善、资产支持证券业务风险控制制度体系不健全等问题，导致部分资产支持证券入池基础资产存在瑕疵”等问题，深圳证监局向该公司出具采取出具警示函的监管措施。
地产领域开创了供应链ABS的先河。2016年，深圳证券交易所支持某地产公司及相关机构等共同创新推出市场首单供应链金融资产证券化产品，开拓出一条金融服务中小微企业的新路径。
供应链 ABS由于其反向保理的诸多产品优势，当时成为地产企业融资的利器之一。在供应链ABS的爆发下，部分商业保理公司快速扩张，仅靠这一核心产品，有保理公司ABS业务储架规模赶超万亿。
当然，规模和利润的追逐下，极个别保理公司存在操作不合规的现象时有发生:在资产审核侧，对基础资产审核不审慎；在过过桥侧，未真实受让应收账款（即未付现金给供应商）；在产品发行侧，采用“虚假申报”方式配合申购，干扰一级市场发行，甚至还有极个别发行人（保理公司）以财务顾问费等名义补贴个别投资人，进行“差异化”定价。
2017年开始，地产行业开启了供应链ABS的复制潮，据小供不完全统计，至2021年，几乎所有具有AA+评级的百强房企均发行或尝试发行过供应链ABS，极端地，极个别AA房企也进行了该产品的发行。
表1：供应链ABS核心企业分布
所谓出来混，迟早都是要还的！
没想到的是，金监和地方金融还没出手，证监先出手了！
此前，路边社消息，近期监管针对前期在地产等领域供应链金融检查的问题，发出警示，重点就供应链ABS、再保理等可能存在的问题，提出书面指导。相信未来，或将成为供应链金融业务的监管重点。
一是，商业保理公司在签订保理合同前，已知悉应收账款由债务人全部或部分结清，仍与债权人开展保理业务，并将虚假应收账款设计成 ABS、ABN等资产证券化产品，在证券交易所、银行间市场等场所挂牌转让等的情形。
二是，商业保理公司以发放保理融资款为用信理由，利用已结清的应收账款获得银行贷款，并通过公司控制的供应商账户回流信贷资金，用于非约定用途:
三是，商业保理公司向银行申办再保理融资过程中，原保理融资业务未向债权人支付应收账款对价，再保理资金由银行直接受托支付给原保理债权人。
结合去年以来供应链金融及商业保理监管趋势，小供梳理供应链金融（商业保理）“十不准”供同业参考。
01 不准虚构应收账款
商业保理业务的基石是真实贸易，任何虚构贸易开展供应链金融业务的行为，都隐藏着极大的风险。近期出台的《关于规范供应链金融业务 引导供应链信息服务机构更好服务中小企业融资有关事宜的通知（征求意见稿）》也明确，应收账款电子凭证业务要以真实贸易背景为基础。
极少数保理业务虚构应收账款，为了“保理”而“保理”，其实是“以保理之名行信贷之实”有违商业保理发展的初衷。
02 不准资金逆向回流
商业保理是以应收账款转让为基础，向供应商提供融资的业务行为。保理业务逆向回流至核心企业，容易衍生风险。
03 不准做“套利通道”
在开展再保理业务过程中，商业保理公司不支付对价，未真正受让应收账款，而再次转出的行为，即为“套利通道”。这种业务是简单的“牌照套利”。甚至，最近有监管部门将无追再保理（即再保理机构对第一手保理公司无追的再保理行为，基础保理可以是有追也可以无追）认定为保理公司之间的借贷（国资委：有追再保理不合规、为“资金拆借”？！）。
04 不准做“虚假出表”
在少部分供应链金融中，商业保理公司等配合核心企业虚假出表，进而导致核心企业会计信息虚假记载。
05 不准做“二清机构”
近期，《关于规范供应链金融业务 引导供应链信息服务机构更好服务中小企业融资有关事宜的通知（征求意见稿）》明确：供应链信息服务平台资金清结算应通过商业银行等具备相关业务资质的机构开展，供应链信息服务机构不得以自身账户作为应收账款电子凭证业务的资金结算账户，不得占用、挪用相关资金。
06 不准“质价不符”
质价相符是供应链金融业务定价的一个基本原则。在开展业务过程中，相关机构应明确收费类型、收费方式，区分服务费和融资利率，不能针对确权进行收费，不能收费“质价不符”。
07 不准侵害中小企业利益
严禁商业保理公司协助核心企业不合理拉长账期，变相拖欠中小企业账款。
08 不准违规出借业务资质
8号文明确规定，严禁各类地方金融组织违规出借业务资质（严控跨省展业，清零存量不合规机构，打击违规出借业务资质！）。
09 不准超杠杆展业
地方金融组织应严守风险底线，避免超杠杆展业。
10 不准开展非法金融活动
来源：供应链行业观察
