摘要：前些天，麦肯锡发布了一个报告，在国际供应链重组和市场多元化的背景下，2025年全球并购市场将踏入上升轨道，并购交易有希望大幅提升，特别是中国企业出海意愿强烈。

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前些天，麦肯锡发布了一个报告，在国际供应链重组和市场多元化的背景下，2025年全球并购市场将踏入上升轨道，并购交易有希望大幅提升，特别是中国企业出海意愿强烈。

像我们单仁牛商很多学员也告诉我，2025年有出海的计划，跟海外企业合作，甚至是到海外合资建厂。

但有一件事也给我们想要通过出海，创造第二增长曲线的企业，敲响了警钟。

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在2015年，中国化工集团宣布以71亿欧元的价格收购了全球知名轮胎品牌倍耐力37%的股份，成为倍耐力的大股东，这也是当时国企第五大海外并购案。

但在10年后的今天，倍耐力董事会投票决定剥夺大股东中化集团对公司的控制权。

在15名董事会成员中，尽管董事长焦健等5名与中国中化相关的董事投出反对票，但决案以9人同意，1名弃权的票型通过，大股东失去了话语权。

倍耐力拿出了两条理由，一个是意大利政府通过的“黄金权利法案”，防止外国投资者对关键技术和管理的控制，限制了中化访问敏感信息，特别是轮胎中嵌入的传感器相关的数据不准对中化集团开放。

另一个就是美国宣布从2027年开始禁止中国控制的汽车供应商的产品服务，美国又是倍耐力轮胎领域的关键市场，倍耐力就通过国际财务报告准则第十条（IFRS 10）的规定，投资者只有同时满足三个条件：

也就是投资者既有能力主导被投资方的关键活动，又能从这种主导中获得可变回报，并且能够利用主导权来影响这些回报的时候，才构成控制。

中化集团因为黄金法案和美国禁令，失去了运用权力来影响回报的能力，并且可能不利于公司未来发展的利益，被认为不再具备控制权，只保留了分红权。

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对我们很多企业来说，未来要出海免不了跟当地企业合作，甚至合资，可以参考一下这几条生存法则。

第一、法律合规不是成本，而是投资。

这句话不是随便说说，背后都是中国企业出海用真金白银买来的教训。

在2016年，福建宏芯投资基金收购德国半导体设备公司爱思强，因为标的公司涉及美国军方订单，宏芯投资没有查到，到了最后环节被美国外资投资委员会（CFIUS）以“国家安全风险”叫停交易，导致6.7亿欧元收购案流产，前期成本全部泡汤。

早些年，这种合规审查还集中在我们公众认知中的“高科技”领域，但随着中国企业出海情况越来越多，就必须要把合规放在考虑的提前量之中了。

比如说用沙盒测试，像华灿光电2025年收购美国美新半导体的时候，就聘请专业律所针对审查进行10轮预沟通。

最终通过剥离敏感业务、调整股权结构，成为少数能够通过美国安全审查的中国企业案例。

第二、股权设计，要“实权”不要“虚股”。

参考吉利收购沃尔沃就用了AB股架构，吉利持有沃尔沃15%的B类股，每股对应了10倍投票权，这就确保了吉利对战略决策的绝对控制。

除了扩大投票权的比例，有时候也可以在合同中规定“否决权”的比例。

这里就有一个公式：技术控制权=否决权比例（V）×股权比例（S），当V×S≥51%的时候，即使小股东也能锁定关键决策。

最典型的案例就是华为“一票否决权”的设计了。

根据《华为治理章程》，任正非在股东会对资本增资、章程修订、董事提名这些重大事项上享有一票否决权。

当然，这个权力不是决策权，而是纠偏机制，仅在管理层出现重大偏差的时候启用。

但是，就是这种平时不起眼的纠偏机制，可以让企业面临海外风险的时候，起到关键的保命作用。

第三、技术合作，要划清楚红线。

在2025年4月22日，上海公布了2024年知识产权保护十大典型案例。

其中有一项案例就是安徽某聚乳酸企业，违反了与瑞士合作企业的保密协议，把合作方提供的技术秘密擅自申请专利，导致85万行政处罚，并引发国际诉讼和合作破裂。

今天中国企业出海虽然是一个趋势，但我们也观察到，外企越来越警惕中国企业对技术和数据的控制，特别是拥有国企背景的企业，所以，经不起折腾的企业，更要保持对“红线”的警惕。

所谓瓜田不纳履，不如从一开始就明确好边界，建立技术合作的保护机制。

比如可以建立专利防火墙，双方在技术托管账户，核心专利数据的调用上，需要双方高管同时授权，从物理隔离层面杜绝单方面泄密风险。

再比如数据隔离区，苹果在中国的“云上贵州”，Tik tok在美国的数据由美国公司监控，都是这种“隔离区”机制的体现。

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第四就是中小企业的轻资产出海，用四两拨千斤。

对于华为、比亚迪这种巨无霸来说，在海外建厂、建立分公司的压力不大，但是对于缺乏资源、资金的中小企业来说，轻资产出海也可以赚全球的钱。

比如说用自己的技术，换对方当地的渠道。

像零跑汽车拉上全球第四大汽车集团斯特兰蒂斯（Stellantis）成立合资公司，零跑出技术，斯特兰蒂斯出渠道，零跑在很短时间就打进欧洲9个国家，靠对方现成的门店卖车，自然就不用自己建厂房、建渠道了。

第二种就是卖品牌，卖服务。

海昌海洋公园在菲律宾长滩岛搞了个轻资产项目，自己不投钱建乐园，而是提供品牌授权和运营管理，帮对方设计海洋馆、培训员工、运营乐园项目，这比自建公园省了90%的钱，风险更小。

第三种就是借助于互联网，利用各种平台带货。

像在TikTok上直播带货，在领英上直接锁定目标企业的高管，进行线上交流，在全球各种社媒平台包括ins、YouTube、亚马逊转发和搬运自己在国内的短视频，把自己的IP、产品和企业实力进行深度展示，然后给自己的品牌独立站引流，

这些在今天的视播时代都是企业出海必须具备的基本能力。同时，我也提醒各位关注政府的商贸促进平台，借助各种外部力量为自己赋能。

像香港贸发局发布的《粤港澳大湾区企业出海报告》显示，中山灯具产业集群近年来通过“商对易”平台与东南亚买家达成多笔订单，其中单笔百万级订单数不胜数。

对我们这些中小企业来说，要多借助于平台的能力，利用互联网链接全球的资源，让自己的出海少走弯路。

当然，未来在全球化的下半场，中小企业的出海，首先要做的就是活下去，再思考迈开步子向前走的事情。

出海不是百米冲刺，而是一场马拉松，跑得慢不要紧，重要的是要留在赛道上。

短期内，我们要用“合规+轻资产”穿越政策的雷区。

长期来说，想要真正出海建立属于自己的第二增长曲线，还是得靠“技术共生+本土化”构建护城河。

责任编辑 | 罗英凡

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来源：单仁行